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Zwei Arten der Unternehmensübergabe 

Grundsätzlich kann zwischen zwei Arten der Betriebsübergabe unterschieden werden: Vor Abschluss der Jahresrechnung (Locked Box) und nach Abschluss (Completition Accounts). Wesentlicher Unterschied ist der Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung.

Unternehmenskaufverträge können aufgrund der komplexen Art sowie der verschiedenen Interessen von Käufer und Verkäufer sehr umfangreich ausfallen. Ein essentielles Kernstück des Kaufvertrages bilden die Kaufpreisregelungen. Im Zusammenhang mit Kaufpreisregelungen und Unternehmenskaufverträgen ist eine genaue Unterscheidung zwischen Unterzeichnung des Kaufvertrages (Signing), dem Vollzug des Kaufvertrags (Closing) und dem wirtschaftlichen Übergang (Stichtag) zu treffen. Mit der Unterzeichnung des Kaufvertrages ist der Unternehmensverkauf in der Regel noch nicht abgeschlossen, sprich die rechtliche Übertragung nicht vollzogen. Der wirtschaftliche Nutzen kann sowohl vor (also rückwirkend) als auch nach dem Signing auf den Käufer übergehen. Fällt der wirtschaftliche Übergang vor das Signing sind die Finanzkennzahlen bekannt und man kann sich darauf abstützen. Geht der wirtschaftliche Nutzen auf ein Datum nach dem Signing über, fällt der Zeitpunkt zumeist mit dem Closing zusammen und es wird zu diesem Zeitpunkt eine Zwischenbilanz (Completion Accounts) erstellt.

Der Zeitpunkt des wirtschaftlichen Übergangs ist ausschlaggebend für die Kaufpreisregelungen. Die bekanntesten Kaufpreisregelungen in Unternehmenskaufverträgen sind der Locked Box Mechanismus und der Completion bzw. Closing Accounts Mechanismus, die jeweils auf dem „Cash and debt free”-Konzept basieren. Beim Locked Box Mechanismus liegt der wirtschaftliche Übergang vor, beim Closing Accounts Mechanismus nach dem Signing.

Completion Accounts Mechanismus

Beim Completion Accounts Mechanismus wird im Kaufvertrag lediglich ein Referenzwert als Kaufpreis festgelegt. Der Übergang vom wirtschaftlichen Nutzen und Risiken des Zielunternehmens liegen in der Zukunft – nach dem Signing –, der finale Kaufpreis kann somit noch nicht quantifiziert werden. Im Kaufvertrag wird die Herleitung und die Referenzgrössen des Working Capitals sowie der Nettofinanzverbindlichkeiten festgelegt. Am Stichtag – also zum Zeitpunkt des wirtschaftlichen Übergangs – wird eine Zwischenbilanz erstellt, die sogenannte Completion Accounts, anhand welcher der endgültige Kaufpreis festgelegt wird. Die vereinbarten Referenzgrössen im Kaufvertrag bilden dabei die Grundlage zur Ermittlung des definitiven Kaufpreises: Die Nettofinanzverbindlichkeiten werden abgezogen und die Differenzen zwischen aktuellem und Referenz-Working-Capital hinzuaddiert.

Je nach Vertragsgestaltung wird bereits beim Closing ein vorläufiger Kaufpreis bezahlt, endgültig abgerechnet wird allerdings erst bei der Einigung auf die zu erstellende Zwischenbilanz. Es kann folglich durchaus zu Kaufpreisanpassungen kommen.

Locked Box Mechanismus

Beim Locked Box Mechanismus ist der wirtschaftliche Übergang vor dem Datum der Vertragsunterzeichnung (Signing). Die erforderlichen Finanzdaten zur Ermittlung der Nettofinanzverbindlichkeiten (Net Debt) und allfälligen Differenzen zwischen vereinbartem Referenzwert und aktuellem Stand des Working Capitals (betriebsnotwendiges Vermögen) liegen vor. Damit kann im Kaufvertrag der Kaufpreis definitiv quantifiziert werden. Ein zusätzlicher Zwischenabschluss beim Closing entfällt.

Problematisch kann es dann werden, wenn der wirtschaftliche Übergang und das Closing weit auseinanderliegen. Das Unternehmen wird zwischen dem Stichtag und dem Closing vom Verkäufer geführt, die unternehmerische Risiken liegen allerdings beim Käufer. Damit für den Käufer keine Nachteile entstehen wird im Kaufvertrag genau definiert, welche Wertabflüsse erlaubt (permitted leakages) und welche nicht erlaubt sind (leakage protection). Der Handlungsspielraum des Verkäufers wird somit eingeschränkt und es wird sichergestellt, dass das Zielunternehmen zwischen Stichtag und Closing kein unüblicher Geschäftsgang resp. keine aussergewöhnlichen Zahlungsvorgänge stattfinden.

Zusammengefasst

Beim Locked Box Mechanismus steht der finale Kaufpreis im Kaufvertrag fest, eine Zwischenbilanz ist nicht erforderlich und der Prozess dadurch vereinfacht. Zudem reduzieren sich sowohl das Konfliktpotential zwischen Unternehmensverkäufer und -käufer als auch die Transaktionskosten. Da zwischen zurückliegendem Stichtag und Signing eine Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer besteht, trägt der Käufer ein höheres Risiko als beim Completion Accounts Mechanismus, wo der Stichtag in der Zukunft liegt.

Die Due Diligence trägt wesentlich zur Entscheidungsfindung des Käufers bei, welcher Mechanismus bevorzugt wird. Beim Locked Box Mechanismus ist eine sehr umfangreiche Due Diligence zu erwarten, während der Prozess beim Completion Accounts Mechanismus weniger umfassend ausfallen kann.

Ein Locked Box Mechanismus kann von einem Käufer trotz der erhöhten Risiken angestrebt werden, wenn z.B.:

    • der Zeitraum zwischen wirtschaftlichem Übergang (Stichtag) und Closing überschaubar ist
    • die Geschäftsentwicklung bis zum Closing vorhersehbar ist
    • die historischen Finanzinformationen anhand der Due Diligence als belastbar eingestuft werden können
    • nur quantifizierbare Risiken vorhanden sind
    • ein Share Deal vorliegt

 

Bildquelle: Ernst & Young

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                                            5 Gründe, warum sich Inhaber für uns entscheiden

                                            1. Unternehmerisch erfahren

                                            Wir sind keine klassischen Berater, sondern Unternehmer auf Augenhöhe. Wir wissen, worauf es ankommt. Durch unsere langjährigen Erfahrungen als Unternehmer und Geschäftsführer finden Sie als Verkäufer bei uns optimale Bedingungen, um den maximalen Verkaufspreis bei hoher Transaktionssicherheit zu erzielen.

                                            2. Fokus

                                            Wir konzentrieren uns nur auf – ausgewählte –Unternehmenstransaktionen. Jeden Tag und auf nichts anderes.

                                            3. Käufernetzwerk

                                            Wir haben tausende Kaufinteressenten aus allen Branchen in unseren Datenbanken. Ergänzt werden diese Vorschläge durch modernste Recherche-Tools und unser Netzwerk an strategischen Investoren. So können wir bei unseren Verkaufsmandaten schnell mehrere passende Käufer zur Abgabe eines Angebots bringen. Bei einem solchen Bieter-Wettbewerb generieren wir für unseren Mandanten den Vorteil, dass am Ende ein höherer Preis erzielt wird.

                                            4. Ehrlichkeit & Vertrauen

                                            Ehrlichkeit im Verkaufsprojekt und schon davor: Wenn wir nicht zusammenpassen, sprechen wir das gleich an. Wenn wir etwas grundlegend anders sehen, z.B. den realistischen Kaufpreis, dann ebenso. Nur wenn wir ein gemeinsames Verständnis haben, wird es ein erfolgreiches Projekt.

                                            5. Netzwerk

                                            Mit unserem Partnernetzwerk con|cess M+A verschaffen wir Ihnen im gesamten deutschsprachigen Raum eine einmalige Vermarktungskraft.

                                            Cash & Debt Free

                                            Eine Kaufpreisindikation auf Basis Cash Free/Debt Free bezeichnet den Kaufpreis, der zu zahlen wäre, wenn das Unternehmen weder Barmittel (Cash) noch Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) hätte (Enterprise Value).

                                             

                                            Ertragswertmethode

                                            Bei der Ertragswertmethode spielt die Substanz beim ermitteln des Unternehmenswerts eine untergeordnete Rolle; sie wird lediglich als Grundlage für den Betriebserfolg betrachtet.

                                            Bei der Ertragswertmethode steht die Erfolgsrechnung und somit der Ertrag im Mittelpunkt. Es wird auf gesicherte Zahlen der Vergangenheit zurückgegriffen; aus diesen werden im Folgenden Renditeprognosen (vergleiche Budget/Forecast) abgeleitet. Darauf basierend bildet sich die Unternehmensbewertung. Die Berechnung der Renditeprognose setzt sich aus zukünftigen Gewinnen und zukünftigen bereinigten Geldflüssen (Free Cash-Flows) zusammen.

                                            Tipp:
                                            Die Erfolgsrechnungen sind oftmals unter steuerlichen Gesichtspunkten optimiert, wodurch die wahre Ertragskraft eines Unternehmens nur schwer zu erkennen ist, v.a. für einen aussenstehenden Kaufinteressenten. Für eine realistische Unternehmensbewertung fliessen daher ebenfalls Faktoren wie ausserordentliche / einmalige Aufwendungen oder beispielsweise ein extrem hohes oder niedriges Inhabergehalt in die Berechnung ein («Bereinigung»).

                                            Besonderheiten bei der Bewertung von KMU

                                            Bei einer Unternehmensbewertung kommt es allgemein sehr auf Referenzwerte an – einerseits sind dies andere Investitionsmöglichkeiten, andererseits vergleichbare Unternehmenstransaktionen. Die meisten zugänglichen Daten bezüglich Unternehmenstransaktionen betreffen jedoch Unternehmen mit über CHF 50 Mio. Umsatz. Diese Daten sind für die wenigsten KMU relevant. Für kleinere Unternehmen gibt es kaum öffentlich zugängliche Vergleichsdaten von tatsächlich abgeschlossenen Transaktionen.

                                            Zudem gibt viele Besonderheiten, welche bei der Bewertung von KMU zu berücksichtigen sind. Beispielhaft:

                                            Tipp:

                                            Sprechen Sie mit einem Berater, der auf Transaktionen im KMU-Bereich spezialisiert ist. Dieser kennt die Besonderheiten bei der Bewertung von KMU und kann diese entsprechend berücksichtigen.

                                            Das KMU-Portal der Schweizerischen Eidgenossenschaft verweist bei der Bewertung von KMU auf die Multiples des con|cess M+A-Netzwerks (saner consulting ist der Schweizer Partner).

                                             

                                            Umsatz = Preis

                                            Die Bedeutung des Umsatzes auf den Verkaufspreis ist eher nachrangig.

                                            Für einen Kaufinteressent ist zuerst vor allem der Ertrag (Gewinn, EBIT, EBITDA) wichtig. Jeder Käufer muss den Kaufpreis über kurz oder lang refinanzieren. Dazu steht der Gewinn des Unternehmens zur Verfügung.

                                            Tipp:
                                            Der Gewinn in der Jahresrechnung entspricht selten der wirklichen Ertragskraft, welche für die Kaufpreisermittlung aussagekräftig ist. Wir ermitteln mit Ihnen zusammen die „wahre“ Gewinnsituation Ihres Unternehmens uns fassen diese nachvollziehbar zusammen. Diese Bereinigung kann das Ergebnis der Unternehmensbewertung regelmässig erheblich verbessern.

                                             

                                            Bewertungsfaktoren

                                            Der Unternehmenswert hängt im Wesentlichen vom nachhaltigen Betriebserfolg ab: Aus den erzielten Resultaten der Vergangenheit werden die zukünftigen Erträge prognostiziert. Für den Investitionsentscheid – den Unternehmenskauf – spielt neben der erwarteten Rendite (sprich dem zukünftigen Gewinn resp. den zukünftigen Geldflüssen) auch das mit der Investition verbundene Risiko einen wesentlichen Faktor. Für eine marktgerechte Bestimmung der Risiken, und folglich des Kaufpreises, muss auf die individuellen Faktoren des Unternehmens eingegangen werden. Unabhängig von der Bewertungsmethode kann nur durch eine gründliche Analyse aller individuellen Faktoren ein aussagekräftiger Marktwert ermittelt werden.

                                            Wie bei anderen Investitionen gilt dabei der Grundsatz: Je höher das Risiko, desto höher der erwartete Gewinn. Eine höhere Rendite für den Käufer bedeutet aber einen tieferen Preis für den Verkäufer eines Unternehmens.

                                            Die wichtigsten Faktoren bei der Bewertung eines KMU sind:

                                            Markt: Wie umkämpft ist der Markt? Ist die eigene Marktposition gesichert? Wie stark sind die Mitbewerber? Wie entwickelt sich der Markt? Kann die eigene Position weiter gestärkt werden? Ist der Markt am Wachsen?

                                            Produkte / Dienstleistungen: Was ist der Unique Selling Point (USP; Alleinstellungsmerkmal)? Wie zukunftsträchtig sind die Produkte oder die Dienstleistungen? Sind die eigenen Produkte geschützt? Wie hoch ist die Wertschöpfungstiefe?

                                            Kunden: Besteht eine Abhängigkeit von einem oder mehreren Kunden? Welche Umsatzanteile haben die grössten Kunden? Was ist die Bonität der Kunden? Bestehen langfristige Service- oder Abnahmeverträge? Gibt es langjährige Stammkunden? Wie schwierig ist es, neue Kunden zu akquirieren?

                                            Standort: Kann der bestehende Standort langfristig beigehalten werden? Bietet der Standort die Möglichkeit zu expandieren? Ist in der Region die Rekrutierung von neuen Mitarbeitern möglich? Sind Einschränkungen zu erwarten, welche den Geschäftsbetrieb hemmen könnten (z.B. neue Auflagen, Nachbarschaft, Umwelt)? Ist der Standort verkehrstechnisch günstig?

                                            Lieferanten: Besteht eine Abhängigkeit von einem oder mehreren Lieferanten? Wie ist die Preisentwicklung? Ist eine zeit- und qualitätsgerechte Zulieferung gesichert? Bestehen Exklusivverträge?

                                            Mitarbeiter: Besteht eine Abhängigkeit von einem oder mehreren Mitarbeitern? Wie ist das Know-how im Unternehmen verteilt? Sind alle Prozesse dokumentiert? Wie hoch ist die Mitarbeiterfluktuation? Gibt es Schulungs- und Motivationsprogramme für die Mitarbeiter? Ist es schwierig, neue Mitarbeiter zu rekrutieren?

                                            Anlagegüter: Sind die Produktionsmaschinen auf dem neusten Stand? Wurden die Anlagegüter laufend gewartet und/oder ersetzt? Wie hoch ist der Investitionsbedarf in den nächsten Jahren?

                                            Bei der Einschätzung der Risikofaktoren gilt es zu beachten, dass bereits ein einziger Faktor die Bewertung entscheidend beeinflussen kann, wenn ein überproportional hohes Risiko besteht. Die Beurteilung dieser Faktoren setzten eine individuelle Prüfung voraus und können nicht pauschal bewertet werden.

                                            Unser Vorgehen:
                                            Saner consulting erstellt für jeden übernommenen Verkaufsauftrag ein umfangreiches und zielgruppengerechtes Firmenexposé, in dem die einzelnen Faktoren ausführlich und verständlich dargestellt werden. Damit erhöht sich die Abschlusssicherheit und ermöglicht einen effizienten Transaktionsprozess vom ersten Moment an.

                                            Substanzwert

                                            Die Substanzwertmethode basiert auf den Vermögenswerten des betreffenden Unternehmens. Qualitative oder immaterielle Faktoren wie Kundenstamm oder Know-how sowie künftige Gewinne fliessen bei dieser Methode nicht in die Bewertung ein. Die Aussagekraft dieser Methode ist gering, da nur der Nettosubstanzwert des Unternehmens zu einem bestimmten Stichtag mittels Verrechnung sämtlicher Vermögenswerte und aller Verbindlichkeiten berechnet und die Rentabilität völlig ausser Acht gelassen wird. Die Substanzwertmethode ist daher unzureichend. Sie dient hauptsächlich der Feststellung der Wertuntergrenze eines Unternehmens und hilft bei der Entscheidung, ob eine Weiterführung des Unternehmens oder eine Liquidation wirtschaftlich sinnvoll ist.

                                            Steuerwert

                                            Der Steuerwert gibt beim Unternehmensverkauf immer wieder Grund zur Diskussion. Da es sich um einen offiziellen Wert handelt, der im Wertschriftenverzeichnis der Unternehmensinhaber angegeben werden muss, ist es nachvollziehbar, dass der Steuerwert von vielen Inhaber bei der Besprechung des Unternehmenswertes und des avisierten Verkaufspreises als Messlatte gilt.

                                            Die Steuerbehörde wendet bei der Bewertung von Anteilen (Aktien oder Stammanteile) die Praktiker-Methode an (Kreisschreiben Nr. 28). Dabei wird der Durchschnitt des doppelten (oder dreifachen) Ertragswert und des Substanzwertes ermittelt. Als Ertragswert gilt dabei der kapitalisierte Reingewinn gemäss Jahresrechnung – je nach Kanton werden die letzten zwei oder letzten drei Jahre herangezogen, wobei das letzte Geschäftsjahr eine höhere Gewichtung erhält.

                                            Problematisch wird es beim festgelegten Kapitalisierungszinssatz von 7%. Daraus ergibt sich regelmässig ein deutlich überhöhter Unternehmenswert, der in der Praxis für Klein- und Mittelunternehmen kaum ein realistischer Verkaufspreis darstellt. Es kommt zu einer Wertüberschätzung und es besteht die Gefahr, dass der Verkäufer mit so hohen Erwartungen auf die Suche nach einem Nachfolger geht, dass Nachfolgeinteressenten schnell absagen oder später die Verhandlungen scheitern.

                                            Tipp:
                                            Lassen Sie Ihr Unternehmen von einem Berater bewerten, welcher auf Transaktionen im KMU-Bereich spezialisiert ist. Nur durch einen Spezialisten, der den Markt kennt und in verschiedene Transaktionen involviert ist, kann ein realistischer Unternehmenswert ermittelt werden.

                                            Multiples (Multiplikatoren)

                                            Die Multiplikatormethode folgt dem Grundsatz der ertragsorientierten, vergleichenden Bewertung und ermittelt den Wert eines Unternehmens anhand des bereinigten EBIT (earnings before interest and taxes) und der betriebswirtschaftlichen Kennzahl EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) und eines Multiplikators. Zur Berechnung werden zudem Werte vergangener und vergleichbarer (Branche, Grösse, Situation) Verkäufe hinzugezogen. Der Multiplikator zeigt das Verhältnis von Wertgrösse zu Ergebnisgrösse der Vergleichsunternehmen an. Herausfordernd für die Wertermittlung eines KMU mittels der Multiplikatormethode sind zahlreiche ungelöste Probleme. Es ist z.B. nicht klar definiert, welches EBIT (welches Jahr?) zur Berechnung verwendet wird oder ob ein Mittelwert mehrerer Jahre angesetzt wird (auch Planjahre?), der entweder gewichtet oder arithmetisch sein kann. Weitere Schwierigkeit ist das Finden verlässlicher und gesicherter Angaben über Unternehmensverkäufe tatsächlich vergleichbarer Unternehmen.

                                            Auf dem KMU-Portal der Schweizerischen Eidgenossenschaft für kleine und mittlere Unternehmen wird zur überschlägigen Unternehmensbewertung klargestellt, dass die meisten verfügbaren Multiples grössere Unternehmen mit Umsätzen über CHF 50 Mio. betreffen. Dies ist jedoch für die wenigsten KMU relevant. Für kleinere Unternehmen gibt es allerdings kaum öffentlich zugängliche Vergleichsdaten von tatsächlich abgeschlossenen Transaktionen. Daher verweist die Schweizerische Eidgenossenschaft für diese Unternehmensgrössen bis rund. CHF 20 Mio. auf die con|cess-Multiples, da diese die einzigen aussagekräftigen Werte für kleinere Unternehmen sind.

                                             

                                            Interesse an:

                                            GESUCHT: Speditionen

                                            Für eine grössere Speditionsgruppe sind wir laufend auf der Suche nach kleineren Speditionsunternehmen. Die Übergabe kann je nach Wunsch des Inhabers flexibel gestaltet werden. Sprechen Sie uns an für weitere Informationen.


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