Beschäftigt man sich mit der Nachfolge der eigenen Firma sind die Steuerfolgen eines Verkaufs ein wichtiger Faktor der nicht ausser Acht gelassen werden darf. Die Aktien* befinden sich beim Verkäufer in der Regel im Privatvermögen. Dies bedeutet, dass der erzielter Kapitalgewinn beim Verkauf steuerfrei ist. Dies ist der häufigste Fall der Unternehmensnachfolge, es gibt aber auf jeden Fall die Sonderfälle zu beachten. Die zwei wichtigsten Ausnahmen sind die indirekte Teilliquidation und die Veräusserungssperrfrist.

Indirekte Teilliquidation

Die wichtigsten Ausnahme zum steuerfreien Kapitalgewinn bildet die sogenannte indirekte Teilliquidation. Diese liegt vor, wenn sich die (verkauften) Aktien beim Käufer im Geschäftsvermögen (oftmals eine Holding) befinden und innerhalb von fünf Jahren nach der Übertragung eine Substanzdividende an den neuen Besitzer erfolgt. Diese Substanzdividende, mit welcher der Verkäufer eigentlich nichts zu tun hat, kann bei ihm dennoch (nachträglich) als Einkommen besteuert werden.

Oftmals wird der Kauf aus steuerlichen Gründen (oder aus organisatorischen z.B. bei einer Käufergruppe) über eine Holdinggesellschaft abgewickelt. In diesem Fall muss der Verkäufer sich (vertraglich) absichern, dass innerhalb der 5-Jahressperrfrist keine Substanz aus dem Firmenvermögen ausgeschüttet wird, sofern er einen steuerfreien Kapitalgewinn erzielen will.

Sind die Käufer natürliche Personen und halten sie die Aktien nach dem Kauf im Privatvermögen, besteht für den Verkäufer kein Risiko einer indirekten Teilliquidation. Wird in diesem Fall eine Substanzdividende ausgeschüttet, wird diese auf Käuferseite besteuert – im gleichen Umfang wie diese Ausschüttung beim Verkäufer besteuert worden wäre. Aber auch hier kann es eine Ausnahme geben und zwar dann, wenn die Käufer die Aktien zu Geschäftsvermögen erklären. In diesem Fall kann eine Substanzdividende durch Abschreibung auf Beteiligung steuerlich neutralisiert werden, womit die Besteuerung wiederum beim Verkäufer liegt (indirekte Teilliquidation).

Veräusserungssperrfrist

Die zweite, wichtige Ausnahme ist der Verkauf innerhalb der 5-jährigen Veräusserungssperrfrist. Findet innerhalb von fünf Jahren (auf den Tag genau) nach einer steuerneutralen Umwandlung von einer Personalunternehmung (z.B. Einzelunternehmen) in eine AG oder GmbH statt, kommt es zu einer Nachbesteuerung der damals (steuerfrei) übertragenen stillen Reserven.

Es lohnt sich trotz der Sperrfrist eine Nachfolge frühzeitig anzugehen. Zwar kann die Übergabe der Anteile erst nach Ablauf der Veräusserungssperrfrist erfolgen, ein Kaufvertrag (und sogar eine Anzahlung) kann dennoch bereits vorgängig erfolgen.

*da eine AG und GmbH steuerlich gleich behandelt werden, wird nur die AG im Text aufgeführt, wobei die Mechanismen bei der GmbH identisch sind.

Quelle: Repertorium zum Steuerrecht, Amonn & Hadlemann, 2017