Teilfinanzierung Firmenkauf mittels Earn-Out

Viele gesunde KMU stehen aus Altersgründen und mangels familieninterner Lösung zum Verkauf. Dadurch haben Existenzgründer die Wahl, ob sie eine Firma gründen oder eine übernehmen wollen. Reichen die Eigenmittel für die Finanzierung einer Übernahme nicht aus, bietet sich ein Earn-Out als Fremdfinanzierung durch den Verkäufer an, welches für beide Parteien eine attraktive Option darstellen kann.

Die Hürde für den Kauf einer etablierten Firma ist häufig die Finanzierung des Kaufpreises. Die Möglichkeit der Finanzierung mittels Earn-Out für einen Teil des Kaufpreises wird häufig ausser Acht gelassen, obwohl sie für Käufer und Verkäufer vorteilhaft sein kann. Grundvoraussetzung ist, dass der Verkäufer den gesamten Kaufpreis nicht sofort will, was bei gesunden Firmen mit zukunftspotential häufig der Fall ist. Der Verkäufer erhöht mit einer Mitfinanzierung seine Chancen auf eine rasche Nachfolgeregelung.

Bei einem Earn-Out zur Finanzierung wird der Kaufpreis fix oder erfolgsabhängig festgelegt. Die Parteien vereinbaren einen Termin, bis zu welchem der Kaufpreis beglichen sein muss. Als Sicherheit kann der Käufer z.B. die Aktien der Firma hinterlegen. Der Käufer bezieht den Gewinn − nach steuerlichen Rückstellungen und Steuern − als Dividende. Diese wird tiefer besteuert als Lohn: bei der Bundessteuer beträgt die Entlastung 40%, in den Kantonen schwankt diese zwischen 30% und 80%. Bei der Dividende entfallen gegenüber dem Lohn auch die Sozialkosten.

Die Steuerbehörden akzeptieren eine Dividendenrendite grösser als 10 Prozent nur, wenn der Inhaber sich einen branchenüblichen Lohn ausbezahlt hat − in der Regel geht man von Fr. 120‘000.- aus. Wird ein niedrigerer Lohn ausbezahlt, rechnet die Steuerbehörde die Dividende als Lohnbestandteil bis der Lohn erreicht ist.

Der Käufer hat bei einer Finanzierung mittels Earn-Out zudem die Sicherheit, dass der Verkäufer sein Unternehmen zu gut darstellt.

Für den Verkäufer hat dieses Modell keine Steuerfolgen, er muss einzig die Zinsen, welche er für die aufgeschobene Zahlung erhält, als Einkommen versteuern.

Es ist zu empfehlen, dass der Verkäufer bis zur vollständigen Zahlung Mitglied des Verwaltungsrates bleibt, da er das unternehmerische Risiko weiterhin mitträgt. Hier ist allerdings die Spannung zwischen kurzfristigem Gewinnziel (möglichst schnelle Tilgung des offenen Verkaufspreises)  und gesunder Unternehmensentwicklung (im Interesse des Käufers, z.B. Tätigung von notwendigen Investitionen) zu beachten.

Die teilweise Finanzierung des Kaufpreises mittels Earn-Out kann daher aufgrund der vereinfachten Mittelbeschaffung respektive rasche Verkaufsabwicklung für beide Seiten sehr attraktiv sein..

Die Definition der Eckwerte einer Transaktion mit Fremdfinanzierung durch den Verkäufer mittels Earn-Out ist aufgrund der beschriebenen Chancen und Gefahren für beide Parteien wichtig, um nachträgliche Diskussionen zu vermeiden und sich abzusichern.

Es ist daher zu empfehlen, dass ein erfahrener Berater diesen Kauf begleitet.