Firma verkaufen & Nachfolge Unternehmenswert Firmenbewertung

Der Verkauf von privat gehaltenen Aktien oder Anteilen einer Kapitalgesellschaft (AG oder GmbH) in Form eines Share Deals ist in der Schweiz aus steuerlicher Sicht unkompliziert und gleichzeitig sehr interessant, da Kapitalgewinne auf bewegliches Vermögen steuerfrei sind.

 

Steuerfreier Kapitalgewinn beim Verkauf

Der Verkauf von privat gehaltenen Aktien oder Anteilen einer Kapitalgesellschaft (AG oder GmbH) in Form eines Share Deals ist in der Schweiz aus steuerlicher Sicht unkompliziert und gleichzeitig sehr interessant, da Kapitalgewinne auf bewegliches Vermögen steuerfrei sind. Damit ist auch der Verkauf von Aktien (AG) oder von Stammanteilen (GmbH) in der Regel steuerfrei, da Kapitalgewinne auf bewegliche Vermögen nicht der Einkommensteuer unterliegen (vgl. Art. 7, Abs. 4, lit. b StHG bzw. Art. 16, Abs. 3 DBG).

Die zwei wesentlichen Ausnahmen bilden die indirekte Teilliquidation und die Transponierung.

Indirekte Teilliquidation

Bei einer indirekten Teilliquidation handelt es sich um den Versuch, eine Dividendenausschüttung und somit die Einkommenssteuer zu vermeiden resp. zu verringern. Damit eine indirekte Teilliquidation vorliegt, müssen folgende Tatbestandmerkmale kumulativ erfüllt sein (Art. 7a, Abs. 1, lit. a StHG und Art 20a, Abs 1, lit. a DBG):

• Eine Beteiligung des Privatvermögens in das Geschäftsvermögens einer natürlichen oder juristischen Person verkauft wird (Systemwechsel),
• die verkaufte Beteiligung mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft entspricht (qualifizierte Beteiligung),
• eine Entnahme von Substanz innerhalb von 5 Jahren erfolgt (Ausschüttung),
• bei der es sich um im Verkaufszeitpunkt bereits vorhandene, handelsrechtlich ausschüttungsfähige und nichtbetriebsnotwendige Mittel handelt und
• diese Entnahme unter Mitwirkung des Verkäufers erfolgte (Art. 20a Abs. 2 DBG).

Sind diese Tatbestandselemente erfüllt, liegt ein steuerbarer Ertrag aus beweglichem Vermögen vor, wobei der steuerrechtliche Einkommenszufluss im Verkaufszeitpunkt und nicht etwa im Zeitpunkt der Substanzentnahme erfolgt.

Beispiel:

Herr Meier verkauft seine Aktien, 100 Prozent der Blech AG, an die Industrie AG, welche Frau Muster gehört. Die Industrie AG bezahlt den Kaufpreis jedoch nicht sofort, sondern teilweise mittels eines Verkäuferdarlehens von Herrn Meier mit einer Laufzeit von vier Jahren. Die Industrie AG plant, das Darlehen mittels der erwarteten Gewinne via Dividendenausschüttung zurückzubezahlen. Da im zweiten Jahr der Gewinn nicht wie erwartet anfällt, das Darlehen aber dennoch amortisiert werden muss, wird von Frau Muster (als alleinige Entscheidungsträgerin in der Industrie AG) die Ausschüttung einer Substanzdividende beschlossen. Faktisch hätte Herr Meier damit liquide Mittel steuerfrei aus der Blech AG abzogen (via steuerfreie Dividendenausschüttung aufgrund des Beteiligungsabzugs bei der Industrie AG). Die Regelung der indirekten Teilliquidation verhindert diesen Vorgang. Eine solche Mittelentnahme der Gesellschaft stellt daher nicht einen steuerfreien privaten Veräusserungsgewinn (Kapitalgewinn) für Herrn Meier dar, sondern einen Vermögensertrag, der der Einkommenssteuer unterliegt, soweit der Gewinn keine Rückzahlung der bestehenden Kapitalanteile bedeutet.

Transponierung

Ähnlich wie bei der indirekten Teilliquidation geht es bei der Transponierung um den Versuch des Verkäufers, Steuern zu umgehen, die bei einer Dividendenausschüttung anfallen. Eine Transponierung ist gegeben, wenn eine Person Aktien oder Stammanteile aus seinem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen eines Unternehmens verkauft, welches ihr gehört. Eine Transponierung liegt konkret vor, wenn folgende Kriterien kumulativ erfüllt sind:

• Eine Beteiligung des Privatvermögens in das Geschäftsvermögen einer Personenunternehmung oder einer juristischen Person übertragenwird (Systemwechsel),
• die übernehmende Personenunternehmung oder juristische Person zu wenigstens 50% von der übertragenden Person beherrscht wird (Beherrschung) und
• die Gegenleistung den Nennwert und die Reserven aus Kapitaleinlagen der übertragenen Beteiligung übersteigt.

Sind diese Tatbestandselemente erfüllt, ist der Erlös aus der Beteiligungsübertragung (Differenz zwischen Nennwert und Verkaufspreis) als Einkommen zu versteuern.

Beispiel:

Herr Müller ist Inhaber der Metall AG und verkauft seine Aktien für CHF 5 Mio. an die Holding AG, welche ihm ebenfalls zu 100 Prozent gehört. Zum Zeitpunkt des Verkaufs hat die Metall AG thesaurierte Gewinn in der Höhe von CHF 2 Mio. Schüttet die Müller AG die aufgelaufenen Gewinne von CHF 2 Mio. vor dem Verkauf an Herrn Müller via Dividenden aus, schuldet Herr Müller Einkommensteuer auf diesen Betrag (mit Anspruch auf Teilbesteuerung). Werden die Gewinne mitverkauf – der Verkaufspreis wird entsprechend erhöht – würde Herr Müller einen grundsätzlich steuerfreien Kapitalgewinn ohne Steuerfolgen realisieren. Mittels der Regelung zur Transponierung wird diese Umgehung der Einkommenssteuerfolgen verhindert.

Tipps:

• In der Schweiz ist es möglich, von der Steuerbehörde eine verbindliche Zusicherung über die steuerlichen Folgen (Steuer-Ruling) zu erhalten. Dies ist unbedingt zu empfehlen, um vor einer grossen Transaktion wie dem Unternehmensverkauf mehr Steuersicherheit zu gewinnen. Die Steuerpraxis verändert sich laufend, der Kontakt zu den Steuerbehörden mit einer Skizzierung des geplanten Ablaufs und den wesentlichen Eckdaten kann Sicherheit bringen.
• Aufgelaufene Gewinne (Thesaurierung) können nicht steuerfrei ins Privatvermögen überführt werden. Andere Optimierungsmöglichkeiten sollten geprüft werden, um die Gewinne möglichst steuergünstig zu beziehen.
• Vor allem, aber nicht nur, wenn nicht betriebsnotwendige Substanz oder eine Liegenschaft ins Privatvermögen überführt werden muss, lohnt sich eine frühzeitige Abklärung des Sachverhalts. Beim Verkauf kann ggf. ein grosses Sparpotential bestehen z.B. durch Optimierung von Lohn-, Pension- oder Dividendenbezügen.