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M&A-Consulting – eine Übersicht

Der M&A-Consultant – was ist das?

Der Begriff M&A kommt aus dem angelsächsischen und steht für Mergers & Acquisitions, was so viel wie Fusionen und Unternehmensübernahmen bedeutet. Heute hat sich die Abkürzung M&A als Sammelbegriff für Transaktionen im Unternehmensbereich aller Art (Unternehmensverkauf und -kauf, Fusionen, Carve-Out, Spin-Off, etc.) auch im deutschen Sprachgebrauch etabliert. Die Vermittler von Unternehmen werden üblicherweise als Unternehmensmakler (oder -broker) bezeichnet. Da die Tätigkeit in der Regel allerdings weit über die eines reinen Maklers hinausgeht, hat sich der Begriff M&A-Consultant oder M&A-Berater auch im Schweizer Sprachgebraucht eingebürgert.

Die Aufgaben im M&A-Consulting

Die Disziplin M&A ist ein sehr breites Feld, ein erfolgreicher Berater bedarf daher einem grossen Fachwissen in verschiedenen unternehmerischen und auch menschlichen Themengebieten. Dieses Fachwissen beinhaltet nicht abschliessend die allgemeine Betriebswirtschaft, das Steuer- und Wirtschaftsrecht, Verhandlungsführung und nicht zuletzt auch Einfühlungsvermögen und Menschenkenntnisse. Ein M&A-Berater muss die Fähigkeit haben, zwischen Verkäufer und Kaufinteressenten zu vermitteln und zielführende Verhandlungen zu initiieren und zu leiten. Der Verkauf eines Unternehmens ist kein Selbstläufer und geschieht nicht über ein Inserat (im Internet). Ein erfolgreicher Unternehmensverkauf muss vorbereitet und gut überlegt werden. Am Anfang stehen eine ausführliche Unternehmensanalyse und eine nachvollziehbare Bewertung.

Von der Analyse zur Zukunftsvision

Aufgrund der Analyse und der Unternehmensbewertung wird ein umfassendes Firmenexposé erstellt, welches die Eckpunkte des Unternehmens (Historie, Organigramm, Kundenstruktur, Produktionsprozess, Potential, …) und der Transaktion zielgerichtet (aus Sicht eines Kaufinteressenten) und faktenbasiert zusammenfasst. Wichtiger Bestandteil eines standesgerechten Unternehmensexposé – und der Bewertung – sind die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Ein Käufer ist an der wirtschaftlichen Zukunft des Unternehmens interessiert; diese gilt es zu vermitteln. Die Betriebsgrundlage mit Maschinen auf denen produziert wird, die Soft- und Hardware, die Infrastruktur sind hier Mittel zum Zweck der Erzielung einer Vision. Der Kaufpreis hängt von der Höhe und Nachhaltigkeit der zukünftigen Gewinne ab, welche der Nachfolger erzielen kann.

Die Suche nach dem Nachfolger – Diskretion als Voraussetzung

Ausgehend von der Unternehmensanalyse inkl. Absteckung möglicher Kaufinteressenten, der Bewertung inkl. Zukunftsplanung und dem Unternehmensexposé wird die Art der Käufersuche und -ansprache festgelegt. Uns stehen dabei folgende Möglichkeiten zur Verfügung:

  • Ausschreibung des Verkaufsobjektes innerhalb des concess-Netzwerkes: Streng vertraulicher Zugang zu etwa 2‘500 persönlich betreuten Kaufinteressenten (u. a. MBI-Kandidaten, kaufinteressierte Unternehmen, Beteiligungsgesellschaften, Family Offices)
  • Ausschreibung des Verkaufsobjektes anhand des anonymisierten Kurzexposés zur Identifikation von Kaufinteressenten
  • Aufnahme in die concess-interne Datenbank für Verkaufsobjekte
  • Recherche von möglichen Interessenten (Unternehmen, Personen) zwecks direkter Ansprache
  • Erstellung und Aussendung von Mailings zur Direktansprache und/oder Direktansprache von Zielfirmen oder MBI-Kandidaten persönlich vor Ort oder per Telefon
  • anonymisierte Aufnahme div. Internetbörsen für Kauf/Verkauf von Unternehmen

Es folgt die Erstanalyse der möglichen Interessenten (bei Unternehmen: Bilanzen, öffentlich zugängliche Unternehmensdaten, bei Personen: Werdegang, Berufserfahrung, Finanzkraft) und aufgrund dessen die Selektion geeigneter Kandidaten und Abstimmung mit dem Verkäufer.

Verkäufer und Interessent – der M&A-Consultant als Vermittler

Aus der anschliessenden getrennten Befragung von Verkäufer und Interessenten kann abgeleitet werden, ob ein weiterer Informationsaustausch und Verhandlungen sinnvoll erscheinen. Zu diesem Zeitpunkt sind die Erfolgschancen vorsichtig abschätzbar, wenngleich noch eine lange Zeit von Verhandlungen und organisatorischen Tätigkeiten bevorsteht. Damit diese Verhandlungen nicht ins Stocken geraten, sind ebenfalls die Vermittlungsdienste des M&A-Consultant gefragt. Der M&A-Consultant ist auch meistens an der Suche jener Übernahmevariante beteiligt, welche für beide Seiten wirtschaftlich sinnvoll, steuerlich günstig und rechtlich möglich ist. Dies kann folgende Punkte umfassen:

  • Sichtung, Prüfung und Weiterleitung von eingehenden Anfragen oder Interessensbekundungen
  • Absicherung der Unternehmensinformationen mittels Vertraulichkeitserklärungen (NDA)
  • Erstgespräche mit den Interessenten
  • Klärung und Diskussion offener Fragen der Interessenten durch saner consulting
  • Bei Eignung und ernsthaftem Interesse: Vorstellung des Kandidaten beim Verkäufer
  • Begleitung von Ortsterminen
  • Evaluierung der realistischen Verkaufsmodalitäten (Zeitplan, Konditionen)

Vertragsverhandlungen und Abschluss

Ist der richtige Kaufinteressent oder sind idealerweise mehrere passende Kaufinteressenten gefunden, geht es mit den Verhandlungen und dem Vertragsabschluss weiter. Der M&A-Berater übernimmt in der Regel folgende Punkte:

  • Moderation der Vertragsverhandlungen
  • Organisationen eines sicheren Datenraums für die gezielte Offenlegung von Dokumenten resp. organisation der Due Diligence
  • Einbeziehung der steuerlichen und rechtlichen Berater von Verkäufer- und Beteiligungsseite
  • Überleitung zu den finalen Kaufpreis- und Vertragsverhandlungen
  • Erstellung der Kauverträge, ggf. in Zusammenarbeit mit einem Anwalt
  • Begleitung des Vertragsabschlusses (ggf. Notar)

Zusammengefasst

Die Aufgabe des M&A-Beraters ist es, verkaufsbereite Inhaber in allen Aspekten des Unternehmensverkaufs zu unterstützen und zu leiten, um das beste Resultat herauszuholen. Dazu gehört im Wesentlichen die Aufbereitung von zielgerichteten Verkaufsunterlagen (Exposé), eine fachgerechte Unternehmensbewertung, die Suche und Vermittlung eines Käufers sowie die Einleitung der Übertragung des Unternehmens. Ein grosses Fachwissen und äusserste Diskretion sind dabei Grundvoraussetzung.

Grundvoraussetzung für die Tätigkeit eines M&A-Beraters ist die Einhaltung äusserster Diskretion, damit der Unternehmensverkauf ungestört von äusseren Einflüssen geführt werden kann oder sogar, um wirtschaftlichen Schaden von den Beteiligten fernzuhalten.

Der Begriff M&A-Berater umfasst somit eine Vielzahl an Disziplinen, die über die reine Unternehmensvermittlung hinausgehen.

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                                saner consulting ora anche in Ticino

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                                Thomas Saner
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                                thomas.saner@saner-consulting.ch
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                                La homepage italiana è in costruzione.

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                                    178111 Sprachschule Deutschschweiz


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                                      178114 Mobilitätsunternehmen in einer Nische


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                                        17127 Maschinenbau


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                                          17127 Schaltanlagen & Automatisierungstechnik


                                            5 Gründe, warum sich Inhaber für uns entscheiden

                                            1. Unternehmerisch erfahren

                                            Wir sind keine klassischen Berater, sondern Unternehmer auf Augenhöhe. Wir wissen, worauf es ankommt. Durch unsere langjährigen Erfahrungen als Unternehmer und Geschäftsführer finden Sie als Verkäufer bei uns optimale Bedingungen, um den maximalen Verkaufspreis bei hoher Transaktionssicherheit zu erzielen.

                                            2. Fokus

                                            Wir konzentrieren uns nur auf – ausgewählte –Unternehmenstransaktionen. Jeden Tag und auf nichts anderes.

                                            3. Käufernetzwerk

                                            Wir haben tausende Kaufinteressenten aus allen Branchen in unseren Datenbanken. Ergänzt werden diese Vorschläge durch modernste Recherche-Tools und unser Netzwerk an strategischen Investoren. So können wir bei unseren Verkaufsmandaten schnell mehrere passende Käufer zur Abgabe eines Angebots bringen. Bei einem solchen Bieter-Wettbewerb generieren wir für unseren Mandanten den Vorteil, dass am Ende ein höherer Preis erzielt wird.

                                            4. Ehrlichkeit & Vertrauen

                                            Ehrlichkeit im Verkaufsprojekt und schon davor: Wenn wir nicht zusammenpassen, sprechen wir das gleich an. Wenn wir etwas grundlegend anders sehen, z.B. den realistischen Kaufpreis, dann ebenso. Nur wenn wir ein gemeinsames Verständnis haben, wird es ein erfolgreiches Projekt.

                                            5. Netzwerk

                                            Mit unserem Partnernetzwerk con|cess M+A verschaffen wir Ihnen im gesamten deutschsprachigen Raum eine einmalige Vermarktungskraft.

                                            Cash & Debt Free

                                            Eine Kaufpreisindikation auf Basis Cash Free/Debt Free bezeichnet den Kaufpreis, der zu zahlen wäre, wenn das Unternehmen weder Barmittel (Cash) noch Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) hätte (Enterprise Value).

                                             

                                            Ertragswertmethode

                                            Bei der Ertragswertmethode spielt die Substanz beim ermitteln des Unternehmenswerts eine untergeordnete Rolle; sie wird lediglich als Grundlage für den Betriebserfolg betrachtet.

                                            Bei der Ertragswertmethode steht die Erfolgsrechnung und somit der Ertrag im Mittelpunkt. Es wird auf gesicherte Zahlen der Vergangenheit zurückgegriffen; aus diesen werden im Folgenden Renditeprognosen (vergleiche Budget/Forecast) abgeleitet. Darauf basierend bildet sich die Unternehmensbewertung. Die Berechnung der Renditeprognose setzt sich aus zukünftigen Gewinnen und zukünftigen bereinigten Geldflüssen (Free Cash-Flows) zusammen.

                                            Tipp:
                                            Die Erfolgsrechnungen sind oftmals unter steuerlichen Gesichtspunkten optimiert, wodurch die wahre Ertragskraft eines Unternehmens nur schwer zu erkennen ist, v.a. für einen aussenstehenden Kaufinteressenten. Für eine realistische Unternehmensbewertung fliessen daher ebenfalls Faktoren wie ausserordentliche / einmalige Aufwendungen oder beispielsweise ein extrem hohes oder niedriges Inhabergehalt in die Berechnung ein («Bereinigung»).

                                            Besonderheiten bei der Bewertung von KMU

                                            Bei einer Unternehmensbewertung kommt es allgemein sehr auf Referenzwerte an – einerseits sind dies andere Investitionsmöglichkeiten, andererseits vergleichbare Unternehmenstransaktionen. Die meisten zugänglichen Daten bezüglich Unternehmenstransaktionen betreffen jedoch Unternehmen mit über CHF 50 Mio. Umsatz. Diese Daten sind für die wenigsten KMU relevant. Für kleinere Unternehmen gibt es kaum öffentlich zugängliche Vergleichsdaten von tatsächlich abgeschlossenen Transaktionen.

                                            Zudem gibt viele Besonderheiten, welche bei der Bewertung von KMU zu berücksichtigen sind. Beispielhaft:

                                            Tipp:

                                            Sprechen Sie mit einem Berater, der auf Transaktionen im KMU-Bereich spezialisiert ist. Dieser kennt die Besonderheiten bei der Bewertung von KMU und kann diese entsprechend berücksichtigen.

                                            Das KMU-Portal der Schweizerischen Eidgenossenschaft verweist bei der Bewertung von KMU auf die Multiples des con|cess M+A-Netzwerks (saner consulting ist der Schweizer Partner).

                                             

                                            Umsatz = Preis

                                            Die Bedeutung des Umsatzes auf den Verkaufspreis ist eher nachrangig.

                                            Für einen Kaufinteressent ist zuerst vor allem der Ertrag (Gewinn, EBIT, EBITDA) wichtig. Jeder Käufer muss den Kaufpreis über kurz oder lang refinanzieren. Dazu steht der Gewinn des Unternehmens zur Verfügung.

                                            Tipp:
                                            Der Gewinn in der Jahresrechnung entspricht selten der wirklichen Ertragskraft, welche für die Kaufpreisermittlung aussagekräftig ist. Wir ermitteln mit Ihnen zusammen die „wahre“ Gewinnsituation Ihres Unternehmens uns fassen diese nachvollziehbar zusammen. Diese Bereinigung kann das Ergebnis der Unternehmensbewertung regelmässig erheblich verbessern.

                                             

                                            Bewertungsfaktoren

                                            Der Unternehmenswert hängt im Wesentlichen vom nachhaltigen Betriebserfolg ab: Aus den erzielten Resultaten der Vergangenheit werden die zukünftigen Erträge prognostiziert. Für den Investitionsentscheid – den Unternehmenskauf – spielt neben der erwarteten Rendite (sprich dem zukünftigen Gewinn resp. den zukünftigen Geldflüssen) auch das mit der Investition verbundene Risiko einen wesentlichen Faktor. Für eine marktgerechte Bestimmung der Risiken, und folglich des Kaufpreises, muss auf die individuellen Faktoren des Unternehmens eingegangen werden. Unabhängig von der Bewertungsmethode kann nur durch eine gründliche Analyse aller individuellen Faktoren ein aussagekräftiger Marktwert ermittelt werden.

                                            Wie bei anderen Investitionen gilt dabei der Grundsatz: Je höher das Risiko, desto höher der erwartete Gewinn. Eine höhere Rendite für den Käufer bedeutet aber einen tieferen Preis für den Verkäufer eines Unternehmens.

                                            Die wichtigsten Faktoren bei der Bewertung eines KMU sind:

                                            Markt: Wie umkämpft ist der Markt? Ist die eigene Marktposition gesichert? Wie stark sind die Mitbewerber? Wie entwickelt sich der Markt? Kann die eigene Position weiter gestärkt werden? Ist der Markt am Wachsen?

                                            Produkte / Dienstleistungen: Was ist der Unique Selling Point (USP; Alleinstellungsmerkmal)? Wie zukunftsträchtig sind die Produkte oder die Dienstleistungen? Sind die eigenen Produkte geschützt? Wie hoch ist die Wertschöpfungstiefe?

                                            Kunden: Besteht eine Abhängigkeit von einem oder mehreren Kunden? Welche Umsatzanteile haben die grössten Kunden? Was ist die Bonität der Kunden? Bestehen langfristige Service- oder Abnahmeverträge? Gibt es langjährige Stammkunden? Wie schwierig ist es, neue Kunden zu akquirieren?

                                            Standort: Kann der bestehende Standort langfristig beigehalten werden? Bietet der Standort die Möglichkeit zu expandieren? Ist in der Region die Rekrutierung von neuen Mitarbeitern möglich? Sind Einschränkungen zu erwarten, welche den Geschäftsbetrieb hemmen könnten (z.B. neue Auflagen, Nachbarschaft, Umwelt)? Ist der Standort verkehrstechnisch günstig?

                                            Lieferanten: Besteht eine Abhängigkeit von einem oder mehreren Lieferanten? Wie ist die Preisentwicklung? Ist eine zeit- und qualitätsgerechte Zulieferung gesichert? Bestehen Exklusivverträge?

                                            Mitarbeiter: Besteht eine Abhängigkeit von einem oder mehreren Mitarbeitern? Wie ist das Know-how im Unternehmen verteilt? Sind alle Prozesse dokumentiert? Wie hoch ist die Mitarbeiterfluktuation? Gibt es Schulungs- und Motivationsprogramme für die Mitarbeiter? Ist es schwierig, neue Mitarbeiter zu rekrutieren?

                                            Anlagegüter: Sind die Produktionsmaschinen auf dem neusten Stand? Wurden die Anlagegüter laufend gewartet und/oder ersetzt? Wie hoch ist der Investitionsbedarf in den nächsten Jahren?

                                            Bei der Einschätzung der Risikofaktoren gilt es zu beachten, dass bereits ein einziger Faktor die Bewertung entscheidend beeinflussen kann, wenn ein überproportional hohes Risiko besteht. Die Beurteilung dieser Faktoren setzten eine individuelle Prüfung voraus und können nicht pauschal bewertet werden.

                                            Unser Vorgehen:
                                            Saner consulting erstellt für jeden übernommenen Verkaufsauftrag ein umfangreiches und zielgruppengerechtes Firmenexposé, in dem die einzelnen Faktoren ausführlich und verständlich dargestellt werden. Damit erhöht sich die Abschlusssicherheit und ermöglicht einen effizienten Transaktionsprozess vom ersten Moment an.

                                            Substanzwert

                                            Die Substanzwertmethode basiert auf den Vermögenswerten des betreffenden Unternehmens. Qualitative oder immaterielle Faktoren wie Kundenstamm oder Know-how sowie künftige Gewinne fliessen bei dieser Methode nicht in die Bewertung ein. Die Aussagekraft dieser Methode ist gering, da nur der Nettosubstanzwert des Unternehmens zu einem bestimmten Stichtag mittels Verrechnung sämtlicher Vermögenswerte und aller Verbindlichkeiten berechnet und die Rentabilität völlig ausser Acht gelassen wird. Die Substanzwertmethode ist daher unzureichend. Sie dient hauptsächlich der Feststellung der Wertuntergrenze eines Unternehmens und hilft bei der Entscheidung, ob eine Weiterführung des Unternehmens oder eine Liquidation wirtschaftlich sinnvoll ist.

                                            Steuerwert

                                            Der Steuerwert gibt beim Unternehmensverkauf immer wieder Grund zur Diskussion. Da es sich um einen offiziellen Wert handelt, der im Wertschriftenverzeichnis der Unternehmensinhaber angegeben werden muss, ist es nachvollziehbar, dass der Steuerwert von vielen Inhaber bei der Besprechung des Unternehmenswertes und des avisierten Verkaufspreises als Messlatte gilt.

                                            Die Steuerbehörde wendet bei der Bewertung von Anteilen (Aktien oder Stammanteile) die Praktiker-Methode an (Kreisschreiben Nr. 28). Dabei wird der Durchschnitt des doppelten (oder dreifachen) Ertragswert und des Substanzwertes ermittelt. Als Ertragswert gilt dabei der kapitalisierte Reingewinn gemäss Jahresrechnung – je nach Kanton werden die letzten zwei oder letzten drei Jahre herangezogen, wobei das letzte Geschäftsjahr eine höhere Gewichtung erhält.

                                            Problematisch wird es beim festgelegten Kapitalisierungszinssatz von 7%. Daraus ergibt sich regelmässig ein deutlich überhöhter Unternehmenswert, der in der Praxis für Klein- und Mittelunternehmen kaum ein realistischer Verkaufspreis darstellt. Es kommt zu einer Wertüberschätzung und es besteht die Gefahr, dass der Verkäufer mit so hohen Erwartungen auf die Suche nach einem Nachfolger geht, dass Nachfolgeinteressenten schnell absagen oder später die Verhandlungen scheitern.

                                            Tipp:
                                            Lassen Sie Ihr Unternehmen von einem Berater bewerten, welcher auf Transaktionen im KMU-Bereich spezialisiert ist. Nur durch einen Spezialisten, der den Markt kennt und in verschiedene Transaktionen involviert ist, kann ein realistischer Unternehmenswert ermittelt werden.

                                            Multiples (Multiplikatoren)

                                            Die Multiplikatormethode folgt dem Grundsatz der ertragsorientierten, vergleichenden Bewertung und ermittelt den Wert eines Unternehmens anhand des bereinigten EBIT (earnings before interest and taxes) und der betriebswirtschaftlichen Kennzahl EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) und eines Multiplikators. Zur Berechnung werden zudem Werte vergangener und vergleichbarer (Branche, Grösse, Situation) Verkäufe hinzugezogen. Der Multiplikator zeigt das Verhältnis von Wertgrösse zu Ergebnisgrösse der Vergleichsunternehmen an. Herausfordernd für die Wertermittlung eines KMU mittels der Multiplikatormethode sind zahlreiche ungelöste Probleme. Es ist z.B. nicht klar definiert, welches EBIT (welches Jahr?) zur Berechnung verwendet wird oder ob ein Mittelwert mehrerer Jahre angesetzt wird (auch Planjahre?), der entweder gewichtet oder arithmetisch sein kann. Weitere Schwierigkeit ist das Finden verlässlicher und gesicherter Angaben über Unternehmensverkäufe tatsächlich vergleichbarer Unternehmen.

                                            Auf dem KMU-Portal der Schweizerischen Eidgenossenschaft für kleine und mittlere Unternehmen wird zur überschlägigen Unternehmensbewertung klargestellt, dass die meisten verfügbaren Multiples grössere Unternehmen mit Umsätzen über CHF 50 Mio. betreffen. Dies ist jedoch für die wenigsten KMU relevant. Für kleinere Unternehmen gibt es allerdings kaum öffentlich zugängliche Vergleichsdaten von tatsächlich abgeschlossenen Transaktionen. Daher verweist die Schweizerische Eidgenossenschaft für diese Unternehmensgrössen bis rund. CHF 20 Mio. auf die con|cess-Multiples, da diese die einzigen aussagekräftigen Werte für kleinere Unternehmen sind.

                                             

                                            Interesse an:

                                            GESUCHT: Speditionen

                                            Für eine grössere Speditionsgruppe sind wir laufend auf der Suche nach kleineren Speditionsunternehmen. Die Übergabe kann je nach Wunsch des Inhabers flexibel gestaltet werden. Sprechen Sie uns an für weitere Informationen.


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