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Ist Ihnen ein Fachbegriff nicht geläufig, übersetzen wir gerne.

Glossar zum Unternehmensverkauf

Bei einem Unternehmensverkauf wird man regelmässig mit einer Vielzahl neuer Begriffe konfrontiert – je nach Kaufinteressenten, involvierten Finanzierungspartnern, eingeschalteten Treuhändern und Beratern kann es weniger oder mehr sein. Dies kann, verständlicherweise, zu zusätzlichen Verunsicherungen im sowieso bereits komplexen Verkaufsprozess führen. Wir von saner consulting stehen an Ihrer Seite und sprechen Ihre Sprache, um Ihnen Sicherheit und Klarheit im gesamten Verkaufsprozess zu geben.

Finden Sie hier eine Übersicht mit den gängigsten Begriffen aus der Welt der M&A (Unternehmenskauf und -verkauf). Sollte Ihr Begriff nicht dabei sein, können Sie uns gerne direkt kontaktieren.

A

Accounting
Buchführung / Buchhaltung eines Unternehmens

Added Value
Wertzuwachs eines Unternehmens durch eine Beteiligung/ Gesamtübernahme

Add-on (-Transaction)
Erwerb weiterer (kleinerer) Unternehmen oder Beteiligungen im Nachgang zu einem bereits durchgeführten Unternehmenskauf

Advisory Board
Beirat einer Gesellschaft

Akquisition
Übernahme eines Unternehmens durch Dritte

Annual Accounts oder Annual Financial Statement
Jahresabschluss eines Unternehmens

Arbitration Clause
Schiedsklausel

Asset Deal
Erwerb einzelner Vermögenswerte, ggf. auch Schulden, inkl. immaterieller Vermögenswerte (z.B. Kundenbeziehungen, Netzwerk etc.) eines Unternehmens im Gegensatz zu einem Share Deal, bei dem die Geschäftsanteile (Aktien oder Stammanteile) übernommen werden. Verkäufer ist immer der Besitzer, beim Asset Deal die Gesellschaft, beim Share Deal der/die Gesellschafter

Asset Stripping
Zerschlagung eines Unternehmens durch Verkauf von Teilbereichen

Auction Sale
Veräusserung eines Unternehmens oder anderer Vermögensgegenständen im Wege eines Bieterverfahrens

B

Basket
Regelung in einem Unternehmenskaufvertrag: der Käufer darf die Gewährleistungsansprüche nur geltend machen, wenn die Gesamtsumme aller Ansprüche einen definierten Schwellenwert übersteigt

Benchmarking
Wettbewerbsvergleich wichtiger Kennzahlen mit Branchenteilnehmern / vergleichbaren Unternehmen

Bid
Angebot zum Erwerb eines Unternehmens. Das Angebot kann verbindlich (Binding Bid) oder unverbindlich (Indicative Bid) sein

Bidding Process
Synonym: Auction (Auktion). Strukturiertes Bieterverfahren zum Verkauf eines Unternehmens

Binding Offer
Verbindliches Angebot zum Abschluss eines Vertrages (Kaufangebot)

Break-up Fee
Verpflichtung einer Vertragspartei, einen vorher festgelegten Geldbetrag zu zahlen, wenn sie die Vertragsverhandlungen einseitig abbricht oder scheitern lässt

Bridge Loan
Darlehen zur Zwischenfinanzierung, bis die eigentliche Finanzierung realisiert ist

Bullet Payment
Endfällige Zahlung

Buy-and-build
Strategie eines Erwerbers (oft von Beteiligungsgesellschaften), durch weitere Unternehmenszukäufe strategisch bessere Positionierungen zu erreichen

Buy-side
Käuferseite bei einem Unternehmenskauf

C

Call oder Call Option
Recht (aber nicht die Pflicht), Anteile eines Unternehmens innerhalb eines Zeitraumes oder zu einem Zeitpunkt zu einem vereinbarten Ausübungspreis zu erwerben. Gegenstück zu der Call Option ist die Put Option

Cap
Höchstbetrag, für den der Verkäufer gegenüber dem Käufer für Gewährleistungsansprüche haftet. Er liegt in der Praxis oft zwischen etwa 25 und 50% des Kaufpreises

Capital Gain
Gewinn, der bei Veräusserungen von Unternehmensbeteiligungen oder Assets entsteht (in der Schweiz in der Regel steuerfrei)

Carve-out
Ausgliederung eines Unternehmensteils zu einer rechtlich selbständigen Einheit. Häufig Vorbereitung für eine Veräusserung des ausgegliederten Unternehmensteils

Case Scenarios
Fallstudien zur zukünftigen Entwicklung des Zielunternehmens. Üblicherweise werden hierbei optimistische und pessimistische Annahmen verglichen

Cash Flow
Finanzmittelüberschuss in einer bestimmten Periode

Cash Flow Deals
Der Übernehmer finanziert den Kaufpreis über die zukünftigen Cash Flows. Diese Finanzierungsmethode nennt man auch Earn Out

Cash Free/Debt Free
Kaufpreisindikation auf Basis Cash Free/Debt Free bezeichnet den Kaufpreis, der zu zahlen wäre, wenn das Unternehmen weder Barmittel (Cash) noch Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) hätte (Enterprise Value).

Change of Control
Wechsel in der Kontrolle über ein Unternehmen. In der Due Diligence wird geprüft, ob das Kaufobjekt Verträge eingegangen ist, in denen den Vertragspartnern Zustimmungs- oder gar Kündigungsrechte eingeräumt wurden, wenn die Kontrolle über das Unternehmen sich ändert, der Gesellschafter wechselt (Change of Control-Klauseln)

Chinese Wall
Informationsbarriere, die verhindern soll, dass Informationen zwischen den verschiedenen Abteilungen eines Unternehmens oder eines Kreditinstituts ausgetauscht werden

Clearing
Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten mit dem Ziel, dass die Nettosalden ausgeglichen werden

Closing
Begriff für den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages. (Im Gegensatz zum Signing: Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrages)

Club Deal
Investitionen, die von mehreren Finanzinvestoren gemeinsam geplant und getätigt werden.

Corporate Finance
Angelsächsischer Ausdruck für eine Unternehmensfinanzierung

Covenant
Vertragliche Verpflichtung, etwas zu tun beziehungsweise zu unterlassen. In einem Unternehmenskaufvertrag sind Covenants die Pflichten, die vor Vertragsabschluss (Signing) und -vollzug (Closing) von den Vertragsparteien erfüllt werden müssen, z.B. die Verpflichtung des Verkäufers, den Geschäftsbetrieb des Zielunternehmens bis zum Closing wie bisher fortzuführen

D

Data Room
Raum, in dem ein Zielunternehmen dem potenziellen Käufer im Zuge einer Due Diligence Unternehmensinformationen zur Verfügung stellt. Der Data Room kann aufgeteilt werden in einen physischen Datenraum, in dem die Unterlagen in Ordnern gesammelt wurden und einen virtuellen geschützten Datenraum, in dem die Informationen mit Hilfe des Internets zur Verfügung gestellt werden

DCF-Verfahren
Abkürzung für das Discounted Cash Flow-Verfahren, ein gängiges Verfahren zur Unternehmensbewertung

Deal Design
Zusammenfassender Begriff für die Art und Weise einer Kaufvertragsgestaltung, u.a.: Asset Deal oder Share Deal? Einmalzahlung oder mit Earn out-Regelung? Welche Höhe? Verkäuferdarlehen? Mitarbeit des Verkäufers wofür, als was, wie lange, wie vergütet? Sicherheiten für den Verkäufer? Ausschüttung des Ergebnisvortrags? Welche Höhe muss das Working Capital bei Übergabe mindestens haben? Was passiert bei Über- oder Unterschreitung? etc. pp. …..

Debt
Verbindlichkeiten eines Unternehmens oder einer Person. Dazu zählen die Finanzverbindlichkeiten und die kurzfristigen Verbindlichkeiten, die zum Nettobetriebskapital (Net Working Capital) zählen

Debt Capacity
Fähigkeit des Zielunternehmens, bei einem fremdfinanzierten Unternehmenskauf die Verschuldung zu tragen. Gemessen an der Kennziffer Debt-to-EBITDA (EBITDA: earnings before interest, taxes, depreciation and amortization = Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen)

Debt Free
Frei von zinstragenden Verbindlichkeiten

Deferred Compensation
Gestundete Leistung, z.B. Zahlung erst nach einer gewissen Frist nach Vertragserfüllung

Disclaimer
Haftungsausschlussklausel

Discounted Cash Flow
Die zukünftig erzielbaren Cash Flows werden für einen bestimmten Zeitraum ermittelt, auf den Barwert abgezinst und bilden in der Summe den Unternehmenswert

Due Diligence
Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse eines Unternehmens in Vorbereitung eines Unternehmenskaufs

E

Earn-out
Gewinnabhängige Kaufpreiskomponente

EBT
Earning before taxes – Gewinn vor Steuern

EBIT
Earning before interest and taxes – Gewinn vor Steuern und Zinsen

EBITDA
Earning before interest, taxes and depreciation – Gewinn vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen

Effective Date
Stichtag, zu dem die Übertragung eines Unternehmens oder Unternehmensteils wirtschaftlich wirksam werden soll

Enterprise Value
Wert eines Unternehmens vor Abzug von Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) und vor Hinzurechnung von Barmitteln (Cash)

Equity
Das bei einem Unternehmenskauf eingesetzte Eigenkapital

Equity Kicker
Vertragliche Vereinbarung, bei der dem Fremdkapitalgeber über die Zinsansprüche hinaus auch ein Anspruch auf Beteiligung am Eigenkapital des finanzierten Unternehmens eingeräumt wird. Der Fremdkapitalgeber erlangt hierdurch die Möglichkeit, Anteile an der zu finanzierenden Zielgesellschaft zu Sonderkonditionen zu erwerben

Equity Value
Unternehmenswert nach Abzug von Finanzverbindlichkeiten und nach Hinzurechnung von Barmitteln

Escrow
Verwendung eines Teils des Kaufpreises als Sicherheit für mögliche Ansprüche des Käufers aus dem Unternehmenskaufvertrag (Escrow Amount), z. B. wegen Garantieverletzungen. Dieser Kaufpreisanteil wird bis zur Auszahlung an den Verkäufer auf einem gesonderten Bankkonto (Escrow Account) hinterlegt oder von einem Treuhänder (Escrow Agent) verwaltet

Evergreen Fund
Private Equity oder Venture Capital Fund ohne feste Laufzeit

Exhibit
Anhang eines Dokuments, insbesondere eines Vertrags

Exit
Verkauf eines Unternehmens, einer Beteiligung

F

Fact Book
Beschreibung eines Unternehmens, die der Information von potenziellen Investoren z. B. vor M&A-Prozessen dient. Ein Fact Book kann allgemeine und spezielle Unternehmensinformationen, Finanzkennzahlen, Marktanalysen und Darstellungen zu bestehenden Investitionspotenzialen enthalten. Im deutschen Sprachgebrauch: Exposé

Fair Disclosure
Art und Weise, wie ein Umstand gegenüber dem Käufer offengelegt werden muss, damit er sich die Kenntnis dieses Umstands zurechnen lassen muss, z. B. dass in der Due Diligence Dokumente im Datenraum korrekt benannt und zutreffend eingeordnet sind

Feasibility Study
Machbarkeitsstudie; Untersuchung über die Erfolgsaussichten einer Massnahme

Final Bid / Final Offer
Insbesondere im Bieterverfahren (Auction Process) unterbreiten die Bieter ein Angebot für die nächste Verhandlungsrunde. Auf dieser Grundlage trifft der Verkäufer die Entscheidung, mit welchen Bietern (oder welchem Bieter) die Verhandlungen fortgesetzt werden. In der Regel ist das Final Bid nicht als rechtlich verbindliches Angebot ausgestaltet, obwohl der Begriff dies nahelegt

Finding
Identifikation eines Risikos im Rahmen einer Due Diligence

Fund
Ein Fund (Fonds) ist ein Sondervermögen, das nach vertraglichen oder gesetzlichen Massnahmen nur für bestimmte Zwecke eingesetzt werden kann

Fundraising
Einwerbung von Investorenkapital

G

General Disclosure
Konzept, wonach die Kenntnis des Käufers in Bezug auf alle im Datenraum bei der Due Diligence enthaltenen (oder sonst offengelegten) Dokumente und Informationen fingiert wird. Häufig wird dazu (nur) der Datenraumindex (das Inhaltsverzeichnis) in einer Anlage dem Kaufvertrag beigefügt. Die spezifischen Umstände, die die Zusicherungen des Verkäufers einschränken (Specific Disclosure) werden nicht erwähnt. Bei diesem Konzept trägt der Käufer das von der Datenmenge und -qualität abhängige Risiko, bei einer Due Diligence etwas übersehen zu haben. Reduzieren kann der Käufer dieses Risiko, indem er sich mit dem Verkäufer auf eine Fair Disclosure einigt

Genussrecht
Beteiligung am Reingewinn, ohne Stimm- oder sonstige Rechte

Giveaway
Verhandlungsposition, die eine Partei während der Verhandlungen aufzugeben bereit ist, z. B. weil sie sich dafür ein Entgegenkommen der Gegenseite in einem anderen Punkt erwartet

Going Concern
Die Bewertung eines Unternehmens oder einzelner Wirtschaftsgüter erfolgt unter der Annahme, dass das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit fortgeführt wird

Going Public
Börsengang eines Unternehmens

Goodwill
Der Übernahmepreis eines Unternehmens liegt meistens über dessen aktuellem Zeitwert. Der Käufer ist bereit, diese zusätzliche Summe zu zahlen, wenn zum Beispiel das Zielunternehmen über einen bekannten Markennamen verfügt. Dieser Differenzbetrag wird Goodwill oder auch Firmenwert genannt

H

Hands off
Passive Betreuung: Nach Bereitstellung von Eigenkapital lässt der Investor die Manager des Unternehmens frei agieren und greift bis zum Exit nicht direkt ein (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten etc.)

Hands on
Aktive Betreuung: Der Investor unterstützt das Management aktiv und ist an einer schnellen Wertsteigerung des Unternehmens interessiert (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten und darüber hinausgehende Aktivitäten)

Hockey Stick
Beschreibung des grafischen Verlaufs der Finanzkennzahlen eines Unternehmens in einer Turnaround-Situation. Die Darstellung wird charakterisiert nach Durchschreiten der Talsohle durch eine steilere und nachhaltigere Entwicklung nach oben. Planungen in dieser Art, aus der hohe Kaufpreisforderungen abgeleitet werden, erzeugen in der Regel erhebliches Misstrauen

Hold Harmless Clause
Vertragliche Regelung, die eine Partei verpflichtet, eine andere Partei von bestimmten Risiken, z. B. Schadensersatzforderungen, freizustellen

Hold-back
Zurückhaltung geschuldeter Leistungen. Bei M&A Transaktionen beschreibt Hold-back die teilweise Einbehaltung des Kaufpreises durch den Käufer

Hurt Money
Besondere Form der Vertragsstrafe bei Unternehmenskäufen. Sie wird für den Fall vereinbart, dass es, von einer Partei verschuldet, nicht zum Abschluss oder Vollzug des Unternehmenskaufvertrages kommt

I

Incentive
Anreiz; für eine bestimmte Leistung oder einen bestimmten Erfolg gewährte Prämie, die in Geld-, Sach- oder Dienstleistungen bestehen kann. Wird z. B. bei Unternehmensverkäufen oft der übernommenen Unternehmensführung vom Käufer zur Stimulierung angeboten

Indemnity
Vertragliche Verpflichtung zur Freistellung bzw. Schadloshaltung des Vertragspartners. Indemnities decken den Parteien bekannte Risiken ab, während vertragliche Gewährleistungen den Käufer vor unbekannten Risiken schützen

Indicative Bid/Offer, Indikatives Angebot
Das erste noch unverbindliche Angebot, das ein Kaufinteressierter für das Zielunternehmen anhand eines Exposés und vor einer Due Diligence abgibt

Information Memorandum
Schriftliche Zusammenstellung von Informationen über ein zum Verkauf stehendes Unternehmen, die der Verkäufer vor Beginn eines Unternehmensverkaufs erstellt, auch Exposé genannt. Somit bildet dies die Grundlage für das Indicative Bid, also dem Kaufangebot

In Good Faith
Nach Treu und Glauben

Intangible Assets
Kurzform: Intangibles. Immaterielle Wirtschaftsgüter wie z.B. Beteiligungen oder gewerbliche Schutzrechte (Intellectual Property)

IRR
Abkürzung für Internal Rate of Return. Bezeichnet den internen Zinsfuss. Die Interner-Zinsfuss-Methode dient zur Berechnung der Rendite eines Investments

J

Joint Venture
Zusammenschluss zweier Unternehmen oder eine gemeinschaftliche Neugründung

Junior Debt
Fremdkapital, das nur nachrangig besichert ist und bedient wird

L

Legal Due Diligence
Im Rahmen eines M&A-Projektes durchgeführte Prüfung der rechtlichen, finanziellen und strategischen Verhältnisse des Zielunternehmens

Letter of Intent (LOI)
Absichtserklärung zur Übernahme eines Unternehmens, meistens nicht verbindlich. Der Letter of Intent ist im M&A-Geschäft eine unverbindliche schriftliche Absichtserklärung zwischen zwei oder mehreren Vertragsparteien, einen anvisierten Unternehmenskaufvertrag zu den im LOI vereinbarten Konditionen abzuschliessen. Er steht oft unter den Vorbehalten einer Finanzierungssicherung und der Ergebnisse der folgenden Due Diligence

Leveraged Buy-out (LBO)
Ein Leveraged Buy-out ist eine Unternehmensübernahme, die überwiegend mit Fremdkapital finanziert wird. Je höher unter der Voraussetzung, dass die Gesamtkapitalrendite höher als die Fremdkapitalrendite ist – der Fremdkapitalanteil, je grösser die Eigenkapitalverzinsung (Leverage Effect). Zu hohe Fremdkapitalanteile erhöhen das Risiko, bei Ertragsdellen Zins und Tilgung dafür nicht mehr leisten zu können

Leverage Hebel
Sich ergebener Effekt der Steigerung der Eigenkapitalrendite durch Aufnahme von Fremdkapital

Liabilities
Sammelbezeichnung für Verbindlichkeiten jeder Art. In der M&A-Praxis wird unterschieden zwischen Financial Debt und Current Liabilities.

Limited Liability Company
Eine Limited Liability Company (LLC) ist ähnlich einer Schweizer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

Long List/Short List
Auswahl an potenziellen Investoren für den Unternehmensverkauf.

Loss Carry Forward
Verlustvortrag auf die folgenden Jahre.

M

MAC Clause
Material Adverse Change: Wesentliche nachteilige Veränderung der Vertragsumstände. Abkürzung: MAC.
Klausel in einem Unternehmenskaufvertrag, die dem Unternehmenskäufer das Recht einräumt, bei Vorliegen einer Verschlechterung (=Adverse Events) den Vollzug des Vertrags zu verweigern.

Management Participation
Gesellschaftsrechtliche Beteiligung des Managements eines Unternehmens an der Gesellschaft. 

MBI
Management-Buy-in – Übernahme eines Unternehmens durch externe Manager

MBO
Management-Buy-out – Übernahme eines Unternehmens durch das eigene Management

Memorandum of Understanding (MoU)
Absichtserklärung über den Kauf eines Unternehmens oder eine andere Unternehmenstransaktion, welche zwischen dem potenziellen Käufer und dem Verkäufer vereinbart wird. Der Unterschied zum Letter of Intent besteht im zweiseitigen Charakter des Memorandums.

Merger
Fusion zweier Unternehmen

Mezzanine Kapital
Geldzufuhr durch Kapital, das eine Mischform aus Fremd- und Eigenkapital ist. Diese Geldzufuhr erfolgt in Form von partiarischen Darlehen, stillen Beteiligungen, Genussrechten etc.

Multiples
Kaufpreisermittlung durch Multiplikation bestimmter Kennzahlen (z.B. EBIT oder EBITDA) mit einem branchenüblichen Faktor

N

NBO
Non-Binding Offer = Letter of Intent (LOI)

Negotiated Sale
Bei einem Negotiated Sale verhandeln Verkäufer und Käufer, anders als in einem Auction Sale (einer Auktion), exklusiv miteinander

Net Assets
Reinvermögen eines Unternehmens, errechnet aus der Summe aller Aktiva abzüglich der Verbindlichkeiten und Rückstellungen

Net Cash/Net Debt
Komponente des Unternehmenswerts. Saldo aus liquiden Mitteln und zinstragenden Verbindlichkeiten

Net Present Value (NPV)
Nettobarwert einer Investition nach Abzug der -Initialausgaben

New Company (NewCo)
Neu gegründetes Unternehmen, das als Akquisitionsvehikel dient – in der Regel eine Holding. Die Rechtsform einer NewCo ist üblicherweise die einer Kapitalgesellschaft

Non-Disclosure Agreement (NDA)
NDA ist eine Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung, die üblicherweise im Vorfeld von Unternehmensverkäufen oder anderen vertraulichen Transaktionen abgeschlossen wird

Non-leakage Provisions
Regelungen im Rahmen des Locked-Box-Mechanismus, die den Mittelabfluss zwischen dem Stichtag (auf den zur Kaufpreisfindung abgestellt wurde) und dem Vollzugstag verhindern sollen

NOPAT
Net Operating Profit After Taxes (oder im Deutschen das Geschäftsergebnis nach Steuern) entspricht dem EBIT beziehungsweise Betriebserfolg nach Steuern (Nachsteuergewinn)

O

Open Issue
Ein zwischen den Parteien noch nicht ausverhandelter oder streitiger Punkt

Open Issues List
Zusammenfassung und Gegenüberstellung der zwischen den Parteien noch nicht ausverhandelten oder streitigen Punkte (Open Issue), um diese so für die weiteren Verhandlungen aufzuarbeiten und möglichst effizient verhandeln zu können

Operating Cash Flow
Der Teil der Geldflüsse, der aus dem operativen Geschäft kommt

Operating Profit
Gewinn eines Unternehmens aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, vor Zinsen und Steuern

Ordinary Course of Business
Gewöhnlicher Geschäftsbetrieb eines Unternehmens; nicht in den Ordinary Course of Business fallen besonders riskante oder aussergewöhnliche Massnahmen. Teilweise sieht eine Vertragsklausel zum Schutz des Erwerbers vor, dass zwischen Signing und Closing (Vertragsunterzeichnung und Vertragswirksamkeit) durch den Veräusserer nur solche Geschäfte ohne Zustimmung des Erwerbers durchgeführt werden dürfen, die dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb entsprechen

P

Peer Group
Englisch für „Gruppe von Gleichgestellten / Gleichartigen“; zum Teil wird für die Unternehmensbewertung (insbesondere beim Discounted Cash Flow-Verfahren – DCF) auf einen Peer-Group-Vergleich zurückgegriffen, bei dem das zu bewertende Unternehmen mit Konkurrenten im gleichen Markt oder der gleichen Branche verglichen wird, um so Rückschlüsse auf den derzeitigen Wert und die weitere Entwicklung ziehen zu können

Penalty
Vertragsstrafe

Permitted Leakage
Regelung im Rahmen des Locked-Box-Mechanismus, wonach bestimmte Massnahmen zulässigerweise zu einem Abfluss von Mitteln zwischen dem für die Kaufpreisermittlung massgeblichen Stichtag und dem Vollzugstag führen

Portfolio
Die Summe aller Beteiligungen, die von einem Investor gehalten werden

Present Value
Barwert einer Investition, ermittelt durch den abgezinsten damit verbundenen Cash flow

Private Placement
Angebot von Unternehmensanteilen in einem eingeschränkten Angebotsverfahren an eine beschränkte Anzahl von Investoren

Purchase Price Adjustment
Kaufpreisanpassung

Put Option
Verkaufsoption, die das Recht (nicht aber die Pflicht) beinhaltet, innerhalb eines bestimmten Zeitraums (amerikanische Put Option) oder zu einem bestimmten Zeitpunkt (europäische Put Option) Wertpapiere (inkl. Gesellschaftsanteile) zu verkaufen. Die Put Option kann schuldrechtlich oder dinglich ausgestaltet sein. Bei einer schuldrechtlichen Put Option wird lediglich die Verpflichtung einer anderen Partei zur Übertragung des versprochenen Gegenstands begründet, falls die Option ausgeübt wird. Bei einer dinglichen Put Option kann der Optionsberechtigte den Eigentumsübergang durch einseitige Willenserklärung herbeiführen, ohne dass eine weitere Mitwirkung der anderen Partei erforderlich wäre. Gegenstück zu der Put Option ist die Call Option

Q

Q&A-Process (Questions & Answers)
Hierbei wird den Käufern die Gelegenheit gegeben, durch Rückfragen zu im Rahmen der Due Diligence zur Verfügung gestellten Unterlagen weitere Informationen zu erhalten. Je nach Ausgestaltung der Transaktion kann der Q&A-Prozess sehr formalisiert sein. So kann insbesondere in Auktionsverfahren vorgesehen werden, dass z.B. Fragen nur über ein Q&A-Tool gestellt werden können, dass jeder Bieter nur eine bestimmte Anzahl von Fragen stellen darf und dass diese zu bestimmten Zeitpunkten übermittelt werden müssen

Q&A-Tool
Bei der Verwendung eines virtuellen Datenraums kann ein Q&A-Tool Anwendung finden, das dazu dient, den Q&A-Prozess zu steuern und zu formalisieren. Auf den jeweiligen Internetplattformen werden Anwendungen bereitgehalten, mit denen Fragen (z.B. zu einzelnen Dokumenten im Datenraum) gestellt werden können

R

Red Flag Due Diligence
Bei einer Red Flag Due Diligence werden nur die für die Transaktion wichtigsten Punkte untersucht. Im darauf aufbauenden Red Flag Report werden die Ergebnisse – manchmal nur stichwortartig, zumindest in konzentrierter Form – zusammengefasst, zumeist mit einem Fokus auf wesentliche Risiken oder sogar nur auf Deal Breaker

Representations & Warranties
Gewährleistungen.

ROI
Return on Investment – Verhältnis des Gewinns zum eingesetzten Kapital

S

Sale and Lease Back
Verkauf von Anlagevermögen an eine Leasing-Gesellschaft mit zukünftiger Rückmietung

Sale and Purchase Agreement
Kauf- und Abtretungsvertrag (Asset Deal oder Share Deal)

Scope of Work
Beschreibung des Umfangs der vorzunehmenden Arbeiten und Prüfungen, auf die sich Berater und Mandant (z.B. der Unternehmenskäufer) zu Beginn der Bearbeitung verständigen. Beispielsweise wird vor der Anfertigung des Due Diligence Reports festgelegt, auf welche Bereiche des Unternehmens sich die Due Diligence in welchem Umfang beziehen soll

Senior Debt
Erstrangig besicherte Darlehen

Share Deal
Transaktion, bei der (anders als beim Asset Deal) Anteile an einer Gesellschaft (z.B. AG oder GmbH) veräussert werden; es ändert sich damit lediglich der Inhaber der Gesellschaft, die Rechtsverhältnisse der Zielgesellschaft selbst bleiben grundsätzlich unberührt

Shareholders´ Agreement
Gesellschaftervereinbarung; vertragliche Regelungen, die nicht im Gesellschaftsvertrag selbst getroffen werden. Sie unterliegt grundsätzlich nicht den Formerfordernissen für Gesellschaftsverträge. Die Handelsregisterpublizität greift hinsichtlich Shareholders´ Agreements nicht ein. Damit können dort Regelungen getroffen werden, die vertraulich bleiben sollen

Short List
Liste mit Kaufinteressenten (oft in einem Auktionsverfahren), die aufgrund der Rückmeldungen und Interessenbekundungen zum Teaser (Kurzexposé) erstellt wird. Den dort genannten Kaufinteressenten wird, zumeist aber erst nach Abschluss eines NDA (Vertraulichkeitsvereinbarung), das Information Memorandum (Exposé) übersendet

Signing
Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrages (im Gegensatz zum Closing: Eintreten der Wirksamkeit eines Kaufvertrages)

Smart Money
Kein körperlich fliessendes Geld, sondern Knowhow, Netzwerk usw. eines sich Beteiligenden

Special Purpose Vehicle (SPV)
Zweckgesellschaft, die bei Unternehmenstransaktionen eingesetzt wird; häufig wird eine Vorratsgesellschaft verwendet

Spin off
Ausgliederung bestimmter Bereiche eines Unternehmens und deren Verkauf

Stille Beteiligung
Beteiligung, die nicht im Handelsregister eingetragen ist. Begründet eine eigene Gesellschaft zwischen dem Beteiligten und dem Beteiligungsgeber

Sweet Equity
Regelung, die in manchen Managementbeteiligungsprogrammen zu finden ist und es dem Management erlaubt, Gesellschaftsanteile zu erhalten, ohne zugleich auch proportional Gesellschafterdarlehen geben zu müssen. Der Kapitaleinsatz des Managements verringert sich dadurch im Vergleich zu dem des Private Equity Investors

T

Target
Zielobjekt – das zu erwerben beabsichtigte Unternehmen

Tax Indemnity
Freistellung für Steuern. Eine Partei verpflichtet sich, einer anderen Partei die im Zusammenhang mit einer Transaktion anfallenden oder sonst der einen oder anderen Partei wirtschaftlich zuzuordnenden Steuern zu erstatten

Teaser
Kurze, anonyme Beschreibung des zu verkaufenden Unternehmens, die den Kaufinteressenten übersendet wird (von engl. „to tease“ = reizen) – auch als Kurzexposé bezeichnet; bekunden die Empfänger des Teasers Interesse an der Transaktion, werden sie auf die Short List gesetzt

Tender Offer
Übernahmeangebot

Term Sheet
Zusammenfassung der wesentlichen Eckpunkte der Einigung der Parteien, ähnlich dem LOI (Letter of Intent) bzw. dem MoU (Memorandum of Understanding). Die im Term Sheet enthaltenen Punkte werden später in die vertragliche Regelung umgesetzt. Term Sheets können, ganz oder teilweise, verbindlichen oder unverbindlichen Charakter haben

Track Record
Erfolgsgeschichte eines Unternehmens

Triggering Event
Umstand, an dessen Eintritt bestimmte Rechtsfolgen geknüpft sind

Turn around
Sanierung eines Unternehmens

U

Undertaking
Vertragliche Verpflichtung

USP
Unique selling proposition – Alleinstellungsmerkmale von Unternehmen

V

VDR
Abkürzung für Virtual Data Room = Internet-Lösung für den Datenraum einer Due Diligence

Vendor Due Diligence
Vom Verkäufer im Hinblick auf den Verkauf durchgeführte Due Diligence, in der Regel unter Einschaltung von Beratern. Er versetzt sich so in die Lage, eventuelle Mängel noch vor der angestrebten Transaktion zu beseitigen, was sich regelmässig kaufpreiserhöhend auswirkt

Verkäuferdarlehen
Verzinstes Darlehen des Verkäufers an den Käufer als Baustein für die Erwerbsfinanzierung. Meist ohne oder nur mit zweitrangigen Sicherheiten. Mitfinanzierende Kreditinstitute (und auch Käufer) drängen oft darauf, um einerseits zu sehen, ob der Verkäufer tatsächlich an den guten Fortbestand seines Unternehmens glaubt und damit ein starkes Commitment gibt, und um andererseits ihr eigenes Obligo zu verringern. Übliche Laufzeiten liegen zwischen zwei und drei Jahren, manchmal auch bei fünf Jahren

Vinkulierung
Regelung, die die Übertragbarkeit von Anteilen an einem Unternehmen beschränkt und diese z. B. von der Zustimmung der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter abhängig macht

W

Warranty & Indemnity Insurance
Gewährleistungsversicherung, die meist vom Käufer abgeschlossen wird (auch „Buyer-side W&I Insurance“ genannt). Sie sichert den Käufer gegen ihm unbekannte wertmindernde Faktoren und Risiken, zum Teil aber auch gegen bekannte Risiken aus dem Unternehmenserwerb ab

Weighted Average Cost of Capital (WACC)
häufig auch „Free Cashflow“-Verfahren bezeichnet, ist ein Verfahren zur Bewertung eines Unternehmens und ist ein gewichteter Kapitalkostensatz, der die Verzinsung des Gesamtkapitals darstellt. WACC ergibt sich als gewogenes Mittel des Eigen- und Fremdkapitalkostensatzes, also dem Zinssatz auf das Fremdkapital und einer angesetzten Verzinsung auf das Eigenkapital

Window Dressing
Ausnutzen von Bewertungs- und Bilanzierungsspielräumen, um die Bilanz des Unternehmens in einem möglichst günstigen Licht erscheinen zu lassen, z. B. im Hinblick auf eine anstehende Transaktion oder einen Bewertungsstichtag

Working Capital
Saldo aus kurzfristig liquidierbaren Aktiva abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten (und Rückstellungen). Die Details sind im Einzelfall vertraglich zu definieren. Bei Unternehmensverkäufen wird oft im Kaufvertrag vereinbart,

    • in welcher Höhe das Working Capital bei Übergabe vorhanden sein muss (um das Geschäft normal weiterführen zu können, ohne dafür eine Neuverschuldung eingehen zu müssen), und
    • welche Anpassungsregularien bei Über- oder Unterschreitung des vereinbarten Wertes gelten

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                                  GESUCHT: Bildungsträger

                                  Suchprofil 18297_Gesucht_Bildungsinstitution für Gruppenaufbau anschauen

                                  Suchprofil 18239_Gesucht_Bildungsinstitution für Nachfolge anschauen


                                    Interesse an:

                                    18681 Hochprofitable, krisensichere Nische KFZ-Ausstattung


                                      Interesse an:

                                      178114 Mobilitätsunternehmen in einer Nische


                                        Interesse an:

                                        17127 Maschinenbau


                                          Interesse an:

                                          17127 Schaltanlagen & Automatisierungstechnik


                                            5 Gründe, warum sich Inhaber für uns entscheiden

                                            1. Unternehmerisch erfahren

                                            Wir sind keine klassischen Berater, sondern Unternehmer auf Augenhöhe. Wir wissen, worauf es ankommt. Durch unsere langjährigen Erfahrungen als Unternehmer und Geschäftsführer finden Sie als Verkäufer bei uns optimale Bedingungen, um den maximalen Verkaufspreis bei hoher Transaktionssicherheit zu erzielen.

                                            2. Fokus

                                            Wir konzentrieren uns nur auf – ausgewählte –Unternehmenstransaktionen. Jeden Tag und auf nichts anderes.

                                            3. Käufernetzwerk

                                            Wir haben tausende Kaufinteressenten aus allen Branchen in unseren Datenbanken. Ergänzt werden diese Vorschläge durch modernste Recherche-Tools und unser Netzwerk an strategischen Investoren. So können wir bei unseren Verkaufsmandaten schnell mehrere passende Käufer zur Abgabe eines Angebots bringen. Bei einem solchen Bieter-Wettbewerb generieren wir für unseren Mandanten den Vorteil, dass am Ende ein höherer Preis erzielt wird.

                                            4. Ehrlichkeit & Vertrauen

                                            Ehrlichkeit im Verkaufsprojekt und schon davor: Wenn wir nicht zusammenpassen, sprechen wir das gleich an. Wenn wir etwas grundlegend anders sehen, z.B. den realistischen Kaufpreis, dann ebenso. Nur wenn wir ein gemeinsames Verständnis haben, wird es ein erfolgreiches Projekt.

                                            5. Netzwerk

                                            Mit unserem Partnernetzwerk con|cess M+A verschaffen wir Ihnen im gesamten deutschsprachigen Raum eine einmalige Vermarktungskraft.

                                            Cash & Debt Free

                                            Eine Kaufpreisindikation auf Basis Cash Free/Debt Free bezeichnet den Kaufpreis, der zu zahlen wäre, wenn das Unternehmen weder Barmittel (Cash) noch Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) hätte (Enterprise Value).

                                             

                                            Ertragswertmethode

                                            Bei der Ertragswertmethode spielt die Substanz beim ermitteln des Unternehmenswerts eine untergeordnete Rolle; sie wird lediglich als Grundlage für den Betriebserfolg betrachtet.

                                            Bei der Ertragswertmethode steht die Erfolgsrechnung und somit der Ertrag im Mittelpunkt. Es wird auf gesicherte Zahlen der Vergangenheit zurückgegriffen; aus diesen werden im Folgenden Renditeprognosen (vergleiche Budget/Forecast) abgeleitet. Darauf basierend bildet sich die Unternehmensbewertung. Die Berechnung der Renditeprognose setzt sich aus zukünftigen Gewinnen und zukünftigen bereinigten Geldflüssen (Free Cash-Flows) zusammen.

                                            Tipp:
                                            Die Erfolgsrechnungen sind oftmals unter steuerlichen Gesichtspunkten optimiert, wodurch die wahre Ertragskraft eines Unternehmens nur schwer zu erkennen ist, v.a. für einen aussenstehenden Kaufinteressenten. Für eine realistische Unternehmensbewertung fliessen daher ebenfalls Faktoren wie ausserordentliche / einmalige Aufwendungen oder beispielsweise ein extrem hohes oder niedriges Inhabergehalt in die Berechnung ein («Bereinigung»).

                                            Besonderheiten bei der Bewertung von KMU

                                            Bei einer Unternehmensbewertung kommt es allgemein sehr auf Referenzwerte an – einerseits sind dies andere Investitionsmöglichkeiten, andererseits vergleichbare Unternehmenstransaktionen. Die meisten zugänglichen Daten bezüglich Unternehmenstransaktionen betreffen jedoch Unternehmen mit über CHF 50 Mio. Umsatz. Diese Daten sind für die wenigsten KMU relevant. Für kleinere Unternehmen gibt es kaum öffentlich zugängliche Vergleichsdaten von tatsächlich abgeschlossenen Transaktionen.

                                            Zudem gibt viele Besonderheiten, welche bei der Bewertung von KMU zu berücksichtigen sind. Beispielhaft:

                                            Tipp:

                                            Sprechen Sie mit einem Berater, der auf Transaktionen im KMU-Bereich spezialisiert ist. Dieser kennt die Besonderheiten bei der Bewertung von KMU und kann diese entsprechend berücksichtigen.

                                            Das KMU-Portal der Schweizerischen Eidgenossenschaft verweist bei der Bewertung von KMU auf die Multiples des con|cess M+A-Netzwerks (saner consulting ist der Schweizer Partner).

                                             

                                            Umsatz = Preis

                                            Die Bedeutung des Umsatzes auf den Verkaufspreis ist eher nachrangig.

                                            Für einen Kaufinteressent ist zuerst vor allem der Ertrag (Gewinn, EBIT, EBITDA) wichtig. Jeder Käufer muss den Kaufpreis über kurz oder lang refinanzieren. Dazu steht der Gewinn des Unternehmens zur Verfügung.

                                            Tipp:
                                            Der Gewinn in der Jahresrechnung entspricht selten der wirklichen Ertragskraft, welche für die Kaufpreisermittlung aussagekräftig ist. Wir ermitteln mit Ihnen zusammen die „wahre“ Gewinnsituation Ihres Unternehmens uns fassen diese nachvollziehbar zusammen. Diese Bereinigung kann das Ergebnis der Unternehmensbewertung regelmässig erheblich verbessern.

                                             

                                            Bewertungsfaktoren

                                            Der Unternehmenswert hängt im Wesentlichen vom nachhaltigen Betriebserfolg ab: Aus den erzielten Resultaten der Vergangenheit werden die zukünftigen Erträge prognostiziert. Für den Investitionsentscheid – den Unternehmenskauf – spielt neben der erwarteten Rendite (sprich dem zukünftigen Gewinn resp. den zukünftigen Geldflüssen) auch das mit der Investition verbundene Risiko einen wesentlichen Faktor. Für eine marktgerechte Bestimmung der Risiken, und folglich des Kaufpreises, muss auf die individuellen Faktoren des Unternehmens eingegangen werden. Unabhängig von der Bewertungsmethode kann nur durch eine gründliche Analyse aller individuellen Faktoren ein aussagekräftiger Marktwert ermittelt werden.

                                            Wie bei anderen Investitionen gilt dabei der Grundsatz: Je höher das Risiko, desto höher der erwartete Gewinn. Eine höhere Rendite für den Käufer bedeutet aber einen tieferen Preis für den Verkäufer eines Unternehmens.

                                            Die wichtigsten Faktoren bei der Bewertung eines KMU sind:

                                            Markt: Wie umkämpft ist der Markt? Ist die eigene Marktposition gesichert? Wie stark sind die Mitbewerber? Wie entwickelt sich der Markt? Kann die eigene Position weiter gestärkt werden? Ist der Markt am Wachsen?

                                            Produkte / Dienstleistungen: Was ist der Unique Selling Point (USP; Alleinstellungsmerkmal)? Wie zukunftsträchtig sind die Produkte oder die Dienstleistungen? Sind die eigenen Produkte geschützt? Wie hoch ist die Wertschöpfungstiefe?

                                            Kunden: Besteht eine Abhängigkeit von einem oder mehreren Kunden? Welche Umsatzanteile haben die grössten Kunden? Was ist die Bonität der Kunden? Bestehen langfristige Service- oder Abnahmeverträge? Gibt es langjährige Stammkunden? Wie schwierig ist es, neue Kunden zu akquirieren?

                                            Standort: Kann der bestehende Standort langfristig beigehalten werden? Bietet der Standort die Möglichkeit zu expandieren? Ist in der Region die Rekrutierung von neuen Mitarbeitern möglich? Sind Einschränkungen zu erwarten, welche den Geschäftsbetrieb hemmen könnten (z.B. neue Auflagen, Nachbarschaft, Umwelt)? Ist der Standort verkehrstechnisch günstig?

                                            Lieferanten: Besteht eine Abhängigkeit von einem oder mehreren Lieferanten? Wie ist die Preisentwicklung? Ist eine zeit- und qualitätsgerechte Zulieferung gesichert? Bestehen Exklusivverträge?

                                            Mitarbeiter: Besteht eine Abhängigkeit von einem oder mehreren Mitarbeitern? Wie ist das Know-how im Unternehmen verteilt? Sind alle Prozesse dokumentiert? Wie hoch ist die Mitarbeiterfluktuation? Gibt es Schulungs- und Motivationsprogramme für die Mitarbeiter? Ist es schwierig, neue Mitarbeiter zu rekrutieren?

                                            Anlagegüter: Sind die Produktionsmaschinen auf dem neusten Stand? Wurden die Anlagegüter laufend gewartet und/oder ersetzt? Wie hoch ist der Investitionsbedarf in den nächsten Jahren?

                                            Bei der Einschätzung der Risikofaktoren gilt es zu beachten, dass bereits ein einziger Faktor die Bewertung entscheidend beeinflussen kann, wenn ein überproportional hohes Risiko besteht. Die Beurteilung dieser Faktoren setzten eine individuelle Prüfung voraus und können nicht pauschal bewertet werden.

                                            Unser Vorgehen:
                                            Saner consulting erstellt für jeden übernommenen Verkaufsauftrag ein umfangreiches und zielgruppengerechtes Firmenexposé, in dem die einzelnen Faktoren ausführlich und verständlich dargestellt werden. Damit erhöht sich die Abschlusssicherheit und ermöglicht einen effizienten Transaktionsprozess vom ersten Moment an.

                                            Substanzwert

                                            Die Substanzwertmethode basiert auf den Vermögenswerten des betreffenden Unternehmens. Qualitative oder immaterielle Faktoren wie Kundenstamm oder Know-how sowie künftige Gewinne fliessen bei dieser Methode nicht in die Bewertung ein. Die Aussagekraft dieser Methode ist gering, da nur der Nettosubstanzwert des Unternehmens zu einem bestimmten Stichtag mittels Verrechnung sämtlicher Vermögenswerte und aller Verbindlichkeiten berechnet und die Rentabilität völlig ausser Acht gelassen wird. Die Substanzwertmethode ist daher unzureichend. Sie dient hauptsächlich der Feststellung der Wertuntergrenze eines Unternehmens und hilft bei der Entscheidung, ob eine Weiterführung des Unternehmens oder eine Liquidation wirtschaftlich sinnvoll ist.

                                            Steuerwert

                                            Der Steuerwert gibt beim Unternehmensverkauf immer wieder Grund zur Diskussion. Da es sich um einen offiziellen Wert handelt, der im Wertschriftenverzeichnis der Unternehmensinhaber angegeben werden muss, ist es nachvollziehbar, dass der Steuerwert von vielen Inhaber bei der Besprechung des Unternehmenswertes und des avisierten Verkaufspreises als Messlatte gilt.

                                            Die Steuerbehörde wendet bei der Bewertung von Anteilen (Aktien oder Stammanteile) die Praktiker-Methode an (Kreisschreiben Nr. 28). Dabei wird der Durchschnitt des doppelten (oder dreifachen) Ertragswert und des Substanzwertes ermittelt. Als Ertragswert gilt dabei der kapitalisierte Reingewinn gemäss Jahresrechnung – je nach Kanton werden die letzten zwei oder letzten drei Jahre herangezogen, wobei das letzte Geschäftsjahr eine höhere Gewichtung erhält.

                                            Problematisch wird es beim festgelegten Kapitalisierungszinssatz von 7%. Daraus ergibt sich regelmässig ein deutlich überhöhter Unternehmenswert, der in der Praxis für Klein- und Mittelunternehmen kaum ein realistischer Verkaufspreis darstellt. Es kommt zu einer Wertüberschätzung und es besteht die Gefahr, dass der Verkäufer mit so hohen Erwartungen auf die Suche nach einem Nachfolger geht, dass Nachfolgeinteressenten schnell absagen oder später die Verhandlungen scheitern.

                                            Tipp:
                                            Lassen Sie Ihr Unternehmen von einem Berater bewerten, welcher auf Transaktionen im KMU-Bereich spezialisiert ist. Nur durch einen Spezialisten, der den Markt kennt und in verschiedene Transaktionen involviert ist, kann ein realistischer Unternehmenswert ermittelt werden.

                                            Multiples (Multiplikatoren)

                                            Die Multiplikatormethode folgt dem Grundsatz der ertragsorientierten, vergleichenden Bewertung und ermittelt den Wert eines Unternehmens anhand des bereinigten EBIT (earnings before interest and taxes) und der betriebswirtschaftlichen Kennzahl EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) und eines Multiplikators. Zur Berechnung werden zudem Werte vergangener und vergleichbarer (Branche, Grösse, Situation) Verkäufe hinzugezogen. Der Multiplikator zeigt das Verhältnis von Wertgrösse zu Ergebnisgrösse der Vergleichsunternehmen an. Herausfordernd für die Wertermittlung eines KMU mittels der Multiplikatormethode sind zahlreiche ungelöste Probleme. Es ist z.B. nicht klar definiert, welches EBIT (welches Jahr?) zur Berechnung verwendet wird oder ob ein Mittelwert mehrerer Jahre angesetzt wird (auch Planjahre?), der entweder gewichtet oder arithmetisch sein kann. Weitere Schwierigkeit ist das Finden verlässlicher und gesicherter Angaben über Unternehmensverkäufe tatsächlich vergleichbarer Unternehmen.

                                            Auf dem KMU-Portal der Schweizerischen Eidgenossenschaft für kleine und mittlere Unternehmen wird zur überschlägigen Unternehmensbewertung klargestellt, dass die meisten verfügbaren Multiples grössere Unternehmen mit Umsätzen über CHF 50 Mio. betreffen. Dies ist jedoch für die wenigsten KMU relevant. Für kleinere Unternehmen gibt es allerdings kaum öffentlich zugängliche Vergleichsdaten von tatsächlich abgeschlossenen Transaktionen. Daher verweist die Schweizerische Eidgenossenschaft für diese Unternehmensgrössen bis rund. CHF 20 Mio. auf die con|cess-Multiples, da diese die einzigen aussagekräftigen Werte für kleinere Unternehmen sind.

                                             

                                            Interesse an:

                                            GESUCHT: Speditionen

                                            Für eine grössere Speditionsgruppe sind wir laufend auf der Suche nach kleineren Speditionsunternehmen. Die Übergabe kann je nach Wunsch des Inhabers flexibel gestaltet werden. Sprechen Sie uns an für weitere Informationen.


                                              Interesse an:

                                              18696 Education Technology Platform


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