Ist Ihnen ein Fachbegriff nicht geläufig, übersetzen wir gerne.
Glossar zum Unternehmensverkauf
Bei einem Unternehmensverkauf wird man regelmässig mit einer Vielzahl neuer Begriffe konfrontiert – je nach Kaufinteressenten, involvierten Finanzierungspartnern, eingeschalteten Treuhändern und Beratern kann es weniger oder mehr sein. Dies kann, verständlicherweise, zu zusätzlichen Verunsicherungen im sowieso bereits komplexen Verkaufsprozess führen. Wir von saner consulting stehen an Ihrer Seite und sprechen Ihre Sprache, um Ihnen Sicherheit und Klarheit im gesamten Verkaufsprozess zu geben.
Finden Sie hier eine Übersicht mit den gängigsten Begriffen aus der Welt der M&A (Unternehmenskauf und -verkauf). Sollte Ihr Begriff nicht dabei sein, können Sie uns gerne direkt kontaktieren.
A
Accounting
Buchführung / Buchhaltung eines Unternehmens
Added Value
Wertzuwachs eines Unternehmens durch eine Beteiligung/ Gesamtübernahme
Add-on (-Transaction)
Erwerb weiterer (kleinerer) Unternehmen oder Beteiligungen im Nachgang zu einem bereits durchgeführten Unternehmenskauf
Advisory Board
Beirat einer Gesellschaft
Akquisition
Übernahme eines Unternehmens durch Dritte
Annual Accounts oder Annual Financial Statement
Jahresabschluss eines Unternehmens
Arbitration Clause
Schiedsklausel
Asset Deal
Erwerb einzelner Vermögenswerte, ggf. auch Schulden, inkl. immaterieller Vermögenswerte (z.B. Kundenbeziehungen, Netzwerk etc.) eines Unternehmens im Gegensatz zu einem Share Deal, bei dem die Geschäftsanteile (Aktien oder Stammanteile) übernommen werden. Verkäufer ist immer der Besitzer, beim Asset Deal die Gesellschaft, beim Share Deal der/die Gesellschafter
Asset Stripping
Zerschlagung eines Unternehmens durch Verkauf von Teilbereichen
Auction Sale
Veräusserung eines Unternehmens oder anderer Vermögensgegenständen im Wege eines Bieterverfahrens
B
Basket
Regelung in einem Unternehmenskaufvertrag: der Käufer darf die Gewährleistungsansprüche nur geltend machen, wenn die Gesamtsumme aller Ansprüche einen definierten Schwellenwert übersteigt
Benchmarking
Wettbewerbsvergleich wichtiger Kennzahlen mit Branchenteilnehmern / vergleichbaren Unternehmen
Bid
Angebot zum Erwerb eines Unternehmens. Das Angebot kann verbindlich (Binding Bid) oder unverbindlich (Indicative Bid) sein
Bidding Process
Synonym: Auction (Auktion). Strukturiertes Bieterverfahren zum Verkauf eines Unternehmens
Binding Offer
Verbindliches Angebot zum Abschluss eines Vertrages (Kaufangebot)
Break-up Fee
Verpflichtung einer Vertragspartei, einen vorher festgelegten Geldbetrag zu zahlen, wenn sie die Vertragsverhandlungen einseitig abbricht oder scheitern lässt
Bridge Loan
Darlehen zur Zwischenfinanzierung, bis die eigentliche Finanzierung realisiert ist
Bullet Payment
Endfällige Zahlung
Buy-and-build
Strategie eines Erwerbers (oft von Beteiligungsgesellschaften), durch weitere Unternehmenszukäufe strategisch bessere Positionierungen zu erreichen
Buy-side
Käuferseite bei einem Unternehmenskauf
C
Call oder Call Option
Recht (aber nicht die Pflicht), Anteile eines Unternehmens innerhalb eines Zeitraumes oder zu einem Zeitpunkt zu einem vereinbarten Ausübungspreis zu erwerben. Gegenstück zu der Call Option ist die Put Option
Cap
Höchstbetrag, für den der Verkäufer gegenüber dem Käufer für Gewährleistungsansprüche haftet. Er liegt in der Praxis oft zwischen etwa 25 und 50% des Kaufpreises
Capital Gain
Gewinn, der bei Veräusserungen von Unternehmensbeteiligungen oder Assets entsteht (in der Schweiz in der Regel steuerfrei)
Carve-out
Ausgliederung eines Unternehmensteils zu einer rechtlich selbständigen Einheit. Häufig Vorbereitung für eine Veräusserung des ausgegliederten Unternehmensteils
Case Scenarios
Fallstudien zur zukünftigen Entwicklung des Zielunternehmens. Üblicherweise werden hierbei optimistische und pessimistische Annahmen verglichen
Cash Flow
Finanzmittelüberschuss in einer bestimmten Periode
Cash Flow Deals
Der Übernehmer finanziert den Kaufpreis über die zukünftigen Cash Flows. Diese Finanzierungsmethode nennt man auch Earn Out
Cash Free/Debt Free
Kaufpreisindikation auf Basis Cash Free/Debt Free bezeichnet den Kaufpreis, der zu zahlen wäre, wenn das Unternehmen weder Barmittel (Cash) noch Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) hätte (Enterprise Value).
Change of Control
Wechsel in der Kontrolle über ein Unternehmen. In der Due Diligence wird geprüft, ob das Kaufobjekt Verträge eingegangen ist, in denen den Vertragspartnern Zustimmungs- oder gar Kündigungsrechte eingeräumt wurden, wenn die Kontrolle über das Unternehmen sich ändert, der Gesellschafter wechselt (Change of Control-Klauseln)
Chinese Wall
Informationsbarriere, die verhindern soll, dass Informationen zwischen den verschiedenen Abteilungen eines Unternehmens oder eines Kreditinstituts ausgetauscht werden
Clearing
Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten mit dem Ziel, dass die Nettosalden ausgeglichen werden
Closing
Begriff für den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages. (Im Gegensatz zum Signing: Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrages)
Club Deal
Investitionen, die von mehreren Finanzinvestoren gemeinsam geplant und getätigt werden.
Corporate Finance
Angelsächsischer Ausdruck für eine Unternehmensfinanzierung
Covenant
Vertragliche Verpflichtung, etwas zu tun beziehungsweise zu unterlassen. In einem Unternehmenskaufvertrag sind Covenants die Pflichten, die vor Vertragsabschluss (Signing) und -vollzug (Closing) von den Vertragsparteien erfüllt werden müssen, z.B. die Verpflichtung des Verkäufers, den Geschäftsbetrieb des Zielunternehmens bis zum Closing wie bisher fortzuführen
D
Data Room
Raum, in dem ein Zielunternehmen dem potenziellen Käufer im Zuge einer Due Diligence Unternehmensinformationen zur Verfügung stellt. Der Data Room kann aufgeteilt werden in einen physischen Datenraum, in dem die Unterlagen in Ordnern gesammelt wurden und einen virtuellen geschützten Datenraum, in dem die Informationen mit Hilfe des Internets zur Verfügung gestellt werden
DCF-Verfahren
Abkürzung für das Discounted Cash Flow-Verfahren, ein gängiges Verfahren zur Unternehmensbewertung
Deal Design
Zusammenfassender Begriff für die Art und Weise einer Kaufvertragsgestaltung, u.a.: Asset Deal oder Share Deal? Einmalzahlung oder mit Earn out-Regelung? Welche Höhe? Verkäuferdarlehen? Mitarbeit des Verkäufers wofür, als was, wie lange, wie vergütet? Sicherheiten für den Verkäufer? Ausschüttung des Ergebnisvortrags? Welche Höhe muss das Working Capital bei Übergabe mindestens haben? Was passiert bei Über- oder Unterschreitung? etc. pp. …..
Debt
Verbindlichkeiten eines Unternehmens oder einer Person. Dazu zählen die Finanzverbindlichkeiten und die kurzfristigen Verbindlichkeiten, die zum Nettobetriebskapital (Net Working Capital) zählen
Debt Capacity
Fähigkeit des Zielunternehmens, bei einem fremdfinanzierten Unternehmenskauf die Verschuldung zu tragen. Gemessen an der Kennziffer Debt-to-EBITDA (EBITDA: earnings before interest, taxes, depreciation and amortization = Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen)
Debt Free
Frei von zinstragenden Verbindlichkeiten
Deferred Compensation
Gestundete Leistung, z.B. Zahlung erst nach einer gewissen Frist nach Vertragserfüllung
Disclaimer
Haftungsausschlussklausel
Discounted Cash Flow
Die zukünftig erzielbaren Cash Flows werden für einen bestimmten Zeitraum ermittelt, auf den Barwert abgezinst und bilden in der Summe den Unternehmenswert
Due Diligence
Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse eines Unternehmens in Vorbereitung eines Unternehmenskaufs
E
Earn-out
Gewinnabhängige Kaufpreiskomponente
EBT
Earning before taxes – Gewinn vor Steuern
EBIT
Earning before interest and taxes – Gewinn vor Steuern und Zinsen
EBITDA
Earning before interest, taxes and depreciation – Gewinn vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen
Effective Date
Stichtag, zu dem die Übertragung eines Unternehmens oder Unternehmensteils wirtschaftlich wirksam werden soll
Enterprise Value
Wert eines Unternehmens vor Abzug von Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) und vor Hinzurechnung von Barmitteln (Cash)
Equity
Das bei einem Unternehmenskauf eingesetzte Eigenkapital
Equity Kicker
Vertragliche Vereinbarung, bei der dem Fremdkapitalgeber über die Zinsansprüche hinaus auch ein Anspruch auf Beteiligung am Eigenkapital des finanzierten Unternehmens eingeräumt wird. Der Fremdkapitalgeber erlangt hierdurch die Möglichkeit, Anteile an der zu finanzierenden Zielgesellschaft zu Sonderkonditionen zu erwerben
Equity Value
Unternehmenswert nach Abzug von Finanzverbindlichkeiten und nach Hinzurechnung von Barmitteln
Escrow
Verwendung eines Teils des Kaufpreises als Sicherheit für mögliche Ansprüche des Käufers aus dem Unternehmenskaufvertrag (Escrow Amount), z. B. wegen Garantieverletzungen. Dieser Kaufpreisanteil wird bis zur Auszahlung an den Verkäufer auf einem gesonderten Bankkonto (Escrow Account) hinterlegt oder von einem Treuhänder (Escrow Agent) verwaltet
Evergreen Fund
Private Equity oder Venture Capital Fund ohne feste Laufzeit
Exhibit
Anhang eines Dokuments, insbesondere eines Vertrags
Exit
Verkauf eines Unternehmens, einer Beteiligung
F
Fact Book
Beschreibung eines Unternehmens, die der Information von potenziellen Investoren z. B. vor M&A-Prozessen dient. Ein Fact Book kann allgemeine und spezielle Unternehmensinformationen, Finanzkennzahlen, Marktanalysen und Darstellungen zu bestehenden Investitionspotenzialen enthalten. Im deutschen Sprachgebrauch: Exposé
Fair Disclosure
Art und Weise, wie ein Umstand gegenüber dem Käufer offengelegt werden muss, damit er sich die Kenntnis dieses Umstands zurechnen lassen muss, z. B. dass in der Due Diligence Dokumente im Datenraum korrekt benannt und zutreffend eingeordnet sind
Feasibility Study
Machbarkeitsstudie; Untersuchung über die Erfolgsaussichten einer Massnahme
Final Bid / Final Offer
Insbesondere im Bieterverfahren (Auction Process) unterbreiten die Bieter ein Angebot für die nächste Verhandlungsrunde. Auf dieser Grundlage trifft der Verkäufer die Entscheidung, mit welchen Bietern (oder welchem Bieter) die Verhandlungen fortgesetzt werden. In der Regel ist das Final Bid nicht als rechtlich verbindliches Angebot ausgestaltet, obwohl der Begriff dies nahelegt
Finding
Identifikation eines Risikos im Rahmen einer Due Diligence
Fund
Ein Fund (Fonds) ist ein Sondervermögen, das nach vertraglichen oder gesetzlichen Massnahmen nur für bestimmte Zwecke eingesetzt werden kann
Fundraising
Einwerbung von Investorenkapital
G
General Disclosure
Konzept, wonach die Kenntnis des Käufers in Bezug auf alle im Datenraum bei der Due Diligence enthaltenen (oder sonst offengelegten) Dokumente und Informationen fingiert wird. Häufig wird dazu (nur) der Datenraumindex (das Inhaltsverzeichnis) in einer Anlage dem Kaufvertrag beigefügt. Die spezifischen Umstände, die die Zusicherungen des Verkäufers einschränken (Specific Disclosure) werden nicht erwähnt. Bei diesem Konzept trägt der Käufer das von der Datenmenge und -qualität abhängige Risiko, bei einer Due Diligence etwas übersehen zu haben. Reduzieren kann der Käufer dieses Risiko, indem er sich mit dem Verkäufer auf eine Fair Disclosure einigt
Genussrecht
Beteiligung am Reingewinn, ohne Stimm- oder sonstige Rechte
Giveaway
Verhandlungsposition, die eine Partei während der Verhandlungen aufzugeben bereit ist, z. B. weil sie sich dafür ein Entgegenkommen der Gegenseite in einem anderen Punkt erwartet
Going Concern
Die Bewertung eines Unternehmens oder einzelner Wirtschaftsgüter erfolgt unter der Annahme, dass das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit fortgeführt wird
Going Public
Börsengang eines Unternehmens
Goodwill
Der Übernahmepreis eines Unternehmens liegt meistens über dessen aktuellem Zeitwert. Der Käufer ist bereit, diese zusätzliche Summe zu zahlen, wenn zum Beispiel das Zielunternehmen über einen bekannten Markennamen verfügt. Dieser Differenzbetrag wird Goodwill oder auch Firmenwert genannt
H
Hands off
Passive Betreuung: Nach Bereitstellung von Eigenkapital lässt der Investor die Manager des Unternehmens frei agieren und greift bis zum Exit nicht direkt ein (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten etc.)
Hands on
Aktive Betreuung: Der Investor unterstützt das Management aktiv und ist an einer schnellen Wertsteigerung des Unternehmens interessiert (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten und darüber hinausgehende Aktivitäten)
Hockey Stick
Beschreibung des grafischen Verlaufs der Finanzkennzahlen eines Unternehmens in einer Turnaround-Situation. Die Darstellung wird charakterisiert nach Durchschreiten der Talsohle durch eine steilere und nachhaltigere Entwicklung nach oben. Planungen in dieser Art, aus der hohe Kaufpreisforderungen abgeleitet werden, erzeugen in der Regel erhebliches Misstrauen
Hold Harmless Clause
Vertragliche Regelung, die eine Partei verpflichtet, eine andere Partei von bestimmten Risiken, z. B. Schadensersatzforderungen, freizustellen
Hold-back
Zurückhaltung geschuldeter Leistungen. Bei M&A Transaktionen beschreibt Hold-back die teilweise Einbehaltung des Kaufpreises durch den Käufer
Hurt Money
Besondere Form der Vertragsstrafe bei Unternehmenskäufen. Sie wird für den Fall vereinbart, dass es, von einer Partei verschuldet, nicht zum Abschluss oder Vollzug des Unternehmenskaufvertrages kommt
I
Incentive
Anreiz; für eine bestimmte Leistung oder einen bestimmten Erfolg gewährte Prämie, die in Geld-, Sach- oder Dienstleistungen bestehen kann. Wird z. B. bei Unternehmensverkäufen oft der übernommenen Unternehmensführung vom Käufer zur Stimulierung angeboten
Indemnity
Vertragliche Verpflichtung zur Freistellung bzw. Schadloshaltung des Vertragspartners. Indemnities decken den Parteien bekannte Risiken ab, während vertragliche Gewährleistungen den Käufer vor unbekannten Risiken schützen
Indicative Bid/Offer, Indikatives Angebot
Das erste noch unverbindliche Angebot, das ein Kaufinteressierter für das Zielunternehmen anhand eines Exposés und vor einer Due Diligence abgibt
Information Memorandum
Schriftliche Zusammenstellung von Informationen über ein zum Verkauf stehendes Unternehmen, die der Verkäufer vor Beginn eines Unternehmensverkaufs erstellt, auch Exposé genannt. Somit bildet dies die Grundlage für das Indicative Bid, also dem Kaufangebot
In Good Faith
Nach Treu und Glauben
Intangible Assets
Kurzform: Intangibles. Immaterielle Wirtschaftsgüter wie z.B. Beteiligungen oder gewerbliche Schutzrechte (Intellectual Property)
IRR
Abkürzung für Internal Rate of Return. Bezeichnet den internen Zinsfuss. Die Interner-Zinsfuss-Methode dient zur Berechnung der Rendite eines Investments
J
Joint Venture
Zusammenschluss zweier Unternehmen oder eine gemeinschaftliche Neugründung
Junior Debt
Fremdkapital, das nur nachrangig besichert ist und bedient wird
L
Legal Due Diligence
Im Rahmen eines M&A-Projektes durchgeführte Prüfung der rechtlichen, finanziellen und strategischen Verhältnisse des Zielunternehmens
Letter of Intent (LOI)
Absichtserklärung zur Übernahme eines Unternehmens, meistens nicht verbindlich. Der Letter of Intent ist im M&A-Geschäft eine unverbindliche schriftliche Absichtserklärung zwischen zwei oder mehreren Vertragsparteien, einen anvisierten Unternehmenskaufvertrag zu den im LOI vereinbarten Konditionen abzuschliessen. Er steht oft unter den Vorbehalten einer Finanzierungssicherung und der Ergebnisse der folgenden Due Diligence
Leveraged Buy-out (LBO)
Ein Leveraged Buy-out ist eine Unternehmensübernahme, die überwiegend mit Fremdkapital finanziert wird. Je höher unter der Voraussetzung, dass die Gesamtkapitalrendite höher als die Fremdkapitalrendite ist – der Fremdkapitalanteil, je grösser die Eigenkapitalverzinsung (Leverage Effect). Zu hohe Fremdkapitalanteile erhöhen das Risiko, bei Ertragsdellen Zins und Tilgung dafür nicht mehr leisten zu können
Leverage Hebel
Sich ergebener Effekt der Steigerung der Eigenkapitalrendite durch Aufnahme von Fremdkapital
Liabilities
Sammelbezeichnung für Verbindlichkeiten jeder Art. In der M&A-Praxis wird unterschieden zwischen Financial Debt und Current Liabilities.
Limited Liability Company
Eine Limited Liability Company (LLC) ist ähnlich einer Schweizer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).
Long List/Short List
Auswahl an potenziellen Investoren für den Unternehmensverkauf.
Loss Carry Forward
Verlustvortrag auf die folgenden Jahre.
M
MAC Clause
Material Adverse Change: Wesentliche nachteilige Veränderung der Vertragsumstände. Abkürzung: MAC.
Klausel in einem Unternehmenskaufvertrag, die dem Unternehmenskäufer das Recht einräumt, bei Vorliegen einer Verschlechterung (=Adverse Events) den Vollzug des Vertrags zu verweigern.
Management Participation
Gesellschaftsrechtliche Beteiligung des Managements eines Unternehmens an der Gesellschaft.
MBI
Management-Buy-in – Übernahme eines Unternehmens durch externe Manager
MBO
Management-Buy-out – Übernahme eines Unternehmens durch das eigene Management
Memorandum of Understanding (MoU)
Absichtserklärung über den Kauf eines Unternehmens oder eine andere Unternehmenstransaktion, welche zwischen dem potenziellen Käufer und dem Verkäufer vereinbart wird. Der Unterschied zum Letter of Intent besteht im zweiseitigen Charakter des Memorandums.
Merger
Fusion zweier Unternehmen
Mezzanine Kapital
Geldzufuhr durch Kapital, das eine Mischform aus Fremd- und Eigenkapital ist. Diese Geldzufuhr erfolgt in Form von partiarischen Darlehen, stillen Beteiligungen, Genussrechten etc.
Multiples
Kaufpreisermittlung durch Multiplikation bestimmter Kennzahlen (z.B. EBIT oder EBITDA) mit einem branchenüblichen Faktor
N
NBO
Non-Binding Offer = Letter of Intent (LOI)
Negotiated Sale
Bei einem Negotiated Sale verhandeln Verkäufer und Käufer, anders als in einem Auction Sale (einer Auktion), exklusiv miteinander
Net Assets
Reinvermögen eines Unternehmens, errechnet aus der Summe aller Aktiva abzüglich der Verbindlichkeiten und Rückstellungen
Net Cash/Net Debt
Komponente des Unternehmenswerts. Saldo aus liquiden Mitteln und zinstragenden Verbindlichkeiten
Net Present Value (NPV)
Nettobarwert einer Investition nach Abzug der -Initialausgaben
New Company (NewCo)
Neu gegründetes Unternehmen, das als Akquisitionsvehikel dient – in der Regel eine Holding. Die Rechtsform einer NewCo ist üblicherweise die einer Kapitalgesellschaft
Non-Disclosure Agreement (NDA)
NDA ist eine Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung, die üblicherweise im Vorfeld von Unternehmensverkäufen oder anderen vertraulichen Transaktionen abgeschlossen wird
Non-leakage Provisions
Regelungen im Rahmen des Locked-Box-Mechanismus, die den Mittelabfluss zwischen dem Stichtag (auf den zur Kaufpreisfindung abgestellt wurde) und dem Vollzugstag verhindern sollen
NOPAT
Net Operating Profit After Taxes (oder im Deutschen das Geschäftsergebnis nach Steuern) entspricht dem EBIT beziehungsweise Betriebserfolg nach Steuern (Nachsteuergewinn)
O
Open Issue
Ein zwischen den Parteien noch nicht ausverhandelter oder streitiger Punkt
Open Issues List
Zusammenfassung und Gegenüberstellung der zwischen den Parteien noch nicht ausverhandelten oder streitigen Punkte (Open Issue), um diese so für die weiteren Verhandlungen aufzuarbeiten und möglichst effizient verhandeln zu können
Operating Cash Flow
Der Teil der Geldflüsse, der aus dem operativen Geschäft kommt
Operating Profit
Gewinn eines Unternehmens aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, vor Zinsen und Steuern
Ordinary Course of Business
Gewöhnlicher Geschäftsbetrieb eines Unternehmens; nicht in den Ordinary Course of Business fallen besonders riskante oder aussergewöhnliche Massnahmen. Teilweise sieht eine Vertragsklausel zum Schutz des Erwerbers vor, dass zwischen Signing und Closing (Vertragsunterzeichnung und Vertragswirksamkeit) durch den Veräusserer nur solche Geschäfte ohne Zustimmung des Erwerbers durchgeführt werden dürfen, die dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb entsprechen
P
Peer Group
Englisch für „Gruppe von Gleichgestellten / Gleichartigen“; zum Teil wird für die Unternehmensbewertung (insbesondere beim Discounted Cash Flow-Verfahren – DCF) auf einen Peer-Group-Vergleich zurückgegriffen, bei dem das zu bewertende Unternehmen mit Konkurrenten im gleichen Markt oder der gleichen Branche verglichen wird, um so Rückschlüsse auf den derzeitigen Wert und die weitere Entwicklung ziehen zu können
Penalty
Vertragsstrafe
Permitted Leakage
Regelung im Rahmen des Locked-Box-Mechanismus, wonach bestimmte Massnahmen zulässigerweise zu einem Abfluss von Mitteln zwischen dem für die Kaufpreisermittlung massgeblichen Stichtag und dem Vollzugstag führen
Portfolio
Die Summe aller Beteiligungen, die von einem Investor gehalten werden
Present Value
Barwert einer Investition, ermittelt durch den abgezinsten damit verbundenen Cash flow
Private Placement
Angebot von Unternehmensanteilen in einem eingeschränkten Angebotsverfahren an eine beschränkte Anzahl von Investoren
Purchase Price Adjustment
Kaufpreisanpassung
Put Option
Verkaufsoption, die das Recht (nicht aber die Pflicht) beinhaltet, innerhalb eines bestimmten Zeitraums (amerikanische Put Option) oder zu einem bestimmten Zeitpunkt (europäische Put Option) Wertpapiere (inkl. Gesellschaftsanteile) zu verkaufen. Die Put Option kann schuldrechtlich oder dinglich ausgestaltet sein. Bei einer schuldrechtlichen Put Option wird lediglich die Verpflichtung einer anderen Partei zur Übertragung des versprochenen Gegenstands begründet, falls die Option ausgeübt wird. Bei einer dinglichen Put Option kann der Optionsberechtigte den Eigentumsübergang durch einseitige Willenserklärung herbeiführen, ohne dass eine weitere Mitwirkung der anderen Partei erforderlich wäre. Gegenstück zu der Put Option ist die Call Option
Q
Q&A-Process (Questions & Answers)
Hierbei wird den Käufern die Gelegenheit gegeben, durch Rückfragen zu im Rahmen der Due Diligence zur Verfügung gestellten Unterlagen weitere Informationen zu erhalten. Je nach Ausgestaltung der Transaktion kann der Q&A-Prozess sehr formalisiert sein. So kann insbesondere in Auktionsverfahren vorgesehen werden, dass z.B. Fragen nur über ein Q&A-Tool gestellt werden können, dass jeder Bieter nur eine bestimmte Anzahl von Fragen stellen darf und dass diese zu bestimmten Zeitpunkten übermittelt werden müssen
Q&A-Tool
Bei der Verwendung eines virtuellen Datenraums kann ein Q&A-Tool Anwendung finden, das dazu dient, den Q&A-Prozess zu steuern und zu formalisieren. Auf den jeweiligen Internetplattformen werden Anwendungen bereitgehalten, mit denen Fragen (z.B. zu einzelnen Dokumenten im Datenraum) gestellt werden können
R
Red Flag Due Diligence
Bei einer Red Flag Due Diligence werden nur die für die Transaktion wichtigsten Punkte untersucht. Im darauf aufbauenden Red Flag Report werden die Ergebnisse – manchmal nur stichwortartig, zumindest in konzentrierter Form – zusammengefasst, zumeist mit einem Fokus auf wesentliche Risiken oder sogar nur auf Deal Breaker
Representations & Warranties
Gewährleistungen.
ROI
Return on Investment – Verhältnis des Gewinns zum eingesetzten Kapital
S
Sale and Lease Back
Verkauf von Anlagevermögen an eine Leasing-Gesellschaft mit zukünftiger Rückmietung
Sale and Purchase Agreement
Kauf- und Abtretungsvertrag (Asset Deal oder Share Deal)
Scope of Work
Beschreibung des Umfangs der vorzunehmenden Arbeiten und Prüfungen, auf die sich Berater und Mandant (z.B. der Unternehmenskäufer) zu Beginn der Bearbeitung verständigen. Beispielsweise wird vor der Anfertigung des Due Diligence Reports festgelegt, auf welche Bereiche des Unternehmens sich die Due Diligence in welchem Umfang beziehen soll
Senior Debt
Erstrangig besicherte Darlehen
Share Deal
Transaktion, bei der (anders als beim Asset Deal) Anteile an einer Gesellschaft (z.B. AG oder GmbH) veräussert werden; es ändert sich damit lediglich der Inhaber der Gesellschaft, die Rechtsverhältnisse der Zielgesellschaft selbst bleiben grundsätzlich unberührt
Shareholders´ Agreement
Gesellschaftervereinbarung; vertragliche Regelungen, die nicht im Gesellschaftsvertrag selbst getroffen werden. Sie unterliegt grundsätzlich nicht den Formerfordernissen für Gesellschaftsverträge. Die Handelsregisterpublizität greift hinsichtlich Shareholders´ Agreements nicht ein. Damit können dort Regelungen getroffen werden, die vertraulich bleiben sollen
Short List
Liste mit Kaufinteressenten (oft in einem Auktionsverfahren), die aufgrund der Rückmeldungen und Interessenbekundungen zum Teaser (Kurzexposé) erstellt wird. Den dort genannten Kaufinteressenten wird, zumeist aber erst nach Abschluss eines NDA (Vertraulichkeitsvereinbarung), das Information Memorandum (Exposé) übersendet
Signing
Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrages (im Gegensatz zum Closing: Eintreten der Wirksamkeit eines Kaufvertrages)
Smart Money
Kein körperlich fliessendes Geld, sondern Knowhow, Netzwerk usw. eines sich Beteiligenden
Special Purpose Vehicle (SPV)
Zweckgesellschaft, die bei Unternehmenstransaktionen eingesetzt wird; häufig wird eine Vorratsgesellschaft verwendet
Spin off
Ausgliederung bestimmter Bereiche eines Unternehmens und deren Verkauf
Stille Beteiligung
Beteiligung, die nicht im Handelsregister eingetragen ist. Begründet eine eigene Gesellschaft zwischen dem Beteiligten und dem Beteiligungsgeber
Sweet Equity
Regelung, die in manchen Managementbeteiligungsprogrammen zu finden ist und es dem Management erlaubt, Gesellschaftsanteile zu erhalten, ohne zugleich auch proportional Gesellschafterdarlehen geben zu müssen. Der Kapitaleinsatz des Managements verringert sich dadurch im Vergleich zu dem des Private Equity Investors
T
Target
Zielobjekt – das zu erwerben beabsichtigte Unternehmen
Tax Indemnity
Freistellung für Steuern. Eine Partei verpflichtet sich, einer anderen Partei die im Zusammenhang mit einer Transaktion anfallenden oder sonst der einen oder anderen Partei wirtschaftlich zuzuordnenden Steuern zu erstatten
Teaser
Kurze, anonyme Beschreibung des zu verkaufenden Unternehmens, die den Kaufinteressenten übersendet wird (von engl. „to tease“ = reizen) – auch als Kurzexposé bezeichnet; bekunden die Empfänger des Teasers Interesse an der Transaktion, werden sie auf die Short List gesetzt
Tender Offer
Übernahmeangebot
Term Sheet
Zusammenfassung der wesentlichen Eckpunkte der Einigung der Parteien, ähnlich dem LOI (Letter of Intent) bzw. dem MoU (Memorandum of Understanding). Die im Term Sheet enthaltenen Punkte werden später in die vertragliche Regelung umgesetzt. Term Sheets können, ganz oder teilweise, verbindlichen oder unverbindlichen Charakter haben
Track Record
Erfolgsgeschichte eines Unternehmens
Triggering Event
Umstand, an dessen Eintritt bestimmte Rechtsfolgen geknüpft sind
Turn around
Sanierung eines Unternehmens
U
Undertaking
Vertragliche Verpflichtung
USP
Unique selling proposition – Alleinstellungsmerkmale von Unternehmen
V
VDR
Abkürzung für Virtual Data Room = Internet-Lösung für den Datenraum einer Due Diligence
Vendor Due Diligence
Vom Verkäufer im Hinblick auf den Verkauf durchgeführte Due Diligence, in der Regel unter Einschaltung von Beratern. Er versetzt sich so in die Lage, eventuelle Mängel noch vor der angestrebten Transaktion zu beseitigen, was sich regelmässig kaufpreiserhöhend auswirkt
Verkäuferdarlehen
Verzinstes Darlehen des Verkäufers an den Käufer als Baustein für die Erwerbsfinanzierung. Meist ohne oder nur mit zweitrangigen Sicherheiten. Mitfinanzierende Kreditinstitute (und auch Käufer) drängen oft darauf, um einerseits zu sehen, ob der Verkäufer tatsächlich an den guten Fortbestand seines Unternehmens glaubt und damit ein starkes Commitment gibt, und um andererseits ihr eigenes Obligo zu verringern. Übliche Laufzeiten liegen zwischen zwei und drei Jahren, manchmal auch bei fünf Jahren
Vinkulierung
Regelung, die die Übertragbarkeit von Anteilen an einem Unternehmen beschränkt und diese z. B. von der Zustimmung der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter abhängig macht
W
Warranty & Indemnity Insurance
Gewährleistungsversicherung, die meist vom Käufer abgeschlossen wird (auch „Buyer-side W&I Insurance“ genannt). Sie sichert den Käufer gegen ihm unbekannte wertmindernde Faktoren und Risiken, zum Teil aber auch gegen bekannte Risiken aus dem Unternehmenserwerb ab
Weighted Average Cost of Capital (WACC)
häufig auch „Free Cashflow“-Verfahren bezeichnet, ist ein Verfahren zur Bewertung eines Unternehmens und ist ein gewichteter Kapitalkostensatz, der die Verzinsung des Gesamtkapitals darstellt. WACC ergibt sich als gewogenes Mittel des Eigen- und Fremdkapitalkostensatzes, also dem Zinssatz auf das Fremdkapital und einer angesetzten Verzinsung auf das Eigenkapital
Window Dressing
Ausnutzen von Bewertungs- und Bilanzierungsspielräumen, um die Bilanz des Unternehmens in einem möglichst günstigen Licht erscheinen zu lassen, z. B. im Hinblick auf eine anstehende Transaktion oder einen Bewertungsstichtag
Working Capital
Saldo aus kurzfristig liquidierbaren Aktiva abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten (und Rückstellungen). Die Details sind im Einzelfall vertraglich zu definieren. Bei Unternehmensverkäufen wird oft im Kaufvertrag vereinbart,
- in welcher Höhe das Working Capital bei Übergabe vorhanden sein muss (um das Geschäft normal weiterführen zu können, ohne dafür eine Neuverschuldung eingehen zu müssen), und
- welche Anpassungsregularien bei Über- oder Unterschreitung des vereinbarten Wertes gelten
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