Due Diligence Übersich Unternehmensverkauf

Mit dem Due Diligence (oftmals einfach „DD“) Prozess sollten sich Käufer und Verkäufer gleichermassen beschäftigen. Doch worum geht es überhaupt?

Die Due Diligence – frei übersetzt als Tiefenprüfung, Sorgfalt – bezeichnet eine sorgfältige Prüfung die beim Kauf von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im Regelfall durch den Käufer veranlasst wird. Sie dient dazu:

  • den zukünftigen Käufer möglichst vollumfänglich auf den Kenntnistand des Verkäufers zu bringen,
  • eine Bestätigung für die bisherigen Informationen und Auskünfte zu erlangen,
  • möglichst alle Chancen und Risiken zu erfassen und zu bewerten,
  • Hinweise für die Verbesserung des Geschäftes zu erlangen.

Wir von saner consulting unterstützen Sie dabei, Ihr Unternehmen auf die Due Diligence vorzubereiten. Wir wissen, welche Rahmendaten für mögliche Käufer bzw. Investoren besonders relevant sind und welche Risiken mit der Prüfung einhergehen. Im Folgenden erfahren Sie mehr über die Abläufe und darüber, wie wir Sie dabei unterstützen.

Wir unterstützen Sie natürlich auch bei der Durchführung von Due-Diligence-Prüfungen, wenn Sie planen, in ein Unternehmen zu investieren.

Wer initiiert die Due Diligence?

In aller Regel geht eine Due Diligence von potenziellen Käufern aus. Es kann unter bestimmten Umständen (etwa vor einem Börsengang) aber auch sinnvoll sein, die entsprechenden Prozesse als Unternehmen selbst anzustossen. Gerade beim vollständigen Verkauf eines Unternehmens liegt die Due Diligence jedoch vor allem im Interesse des Käufers.

Dafür wählt der Käufer die entsprechenden Fachleute aus, die für ihn die zu erwerbende Firma untersuchen. Diese Fachleute wie Treuhänder, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte, manchmal auch Technik-, Branchenund Finanzexperten, haften für ihre Einschätzungen, so dass davon auszugehen ist, dass jegliche Prüfer viel Vorsicht walten lassen und eine Due Diligence daher naturgemäss sehr umfänglich ist.

Das bedeutet allerdings nicht, dass Sie als Inhaber eines zum Verkauf stehenden Unternehmens untätig sein können. Schliesslich müssen Sie den Prüfern die relevanten Unterlagen und Informationen zur Verfügung stellen. Oft umfasst die Checkliste der gewünschten Unterlagen und Auskünfte schon mehr als ein Dutzend Seiten. Das sollte Sie nicht erschrecken.

Unser Team unterstützt Sie dabei, die Informationen bereits im Vorfeld vollständig zu erfassen und angemessen aufzubereiten.

Wie bereiten sich Unternehmen auf die Due Diligence vor?

Unternehmen

Das Ziel der Prüfung durch potenzielle Käufer ist es, ein Unternehmen besser einschätzen zu können. Welche finanziellen Belastungen stehen eventuell noch in den Büchern? Wie wird sich die Bilanz in den kommenden Jahren entwickeln? Gibt es Risiken, die das Kerngeschäft gefährden könnten?

Gerade im Vorfeld eines Komplettverkaufs (etwa im Fall der Unternehmensnachfolge) kann es daher sinnvoll sein, für Ordnung zu sorgen. Die Bereinigung der Bilanz für die Aussendarstellung sollte im Vorfeld des Verkaufs ohnehin stattfinden.

Erfolgt dies noch vor etwaigen Due-Diligence-Prozessen, dann werden diese vereinfacht. Indem etwa nicht-betriebliches Vermögen ausgesondert und Privat- und Firmenvermögen voneinander getrennt werden, verbleibt schlichtweg weniger zu prüfen. Dasselbe gilt zum Beispiel für die Auflösung stiller Reserven.

Genauso sollten Sie im Vorfeld eines anstehenden Prozesses bereits erste interne Prüfungen vornehmen, um mögliche Problemfelder frühzeitig zu identifizieren. Insbesondere Compliance-Überprüfungen, bei denen geprüft wird, ob das Unternehmen alle geltenden gesetzlichen Vorgaben einhält, sollten vorab durchgeführt werden. Werden Compliance-Mängel erst während des Due-Diligence-Prozesses bemerkt, wirft das kein gutes Licht auf das Unternehmen.

Weiterhin sollten bereits im Vorfeld möglichst alle erforderlichen Dokumente zusammengestellt und gegebenenfalls aufbereitet werden.

Zu den für die Prüfer wichtigsten Dokumenten und Unterlagen gehören:

  • Finanzinformationen (etwa Jahresabschlüsse, Steuerinformationen, Budgets und Prognosen, Kreditübersichten)
  • Verträge und rechtliche Informationen (etwa Kunden- und Lieferantenverträge, Informationen über geistiges Eigentum)
  • Personalinformationen (etwa Mitarbeiter- und Gehaltsinformationen, Informationen über Management und Führungskräfte)
  • Betriebsinformationen (Organigramme, Geschäftspläne, Lieferketten- und Produktionsprozesse)

Weiterhin können zum Beispiel Daten zur ESG-Compliance und die Unternehmensgeschichte relevant sein. Hinzu kommt in vielen Fällen die Notwendigkeit, branchenspezifische Informationen zu sichten.

Welche Risiken gehen mit der Due Diligence einher?

Grundsätzlich gilt: Das grösste Risiko im Rahmen der Due Diligence besteht darin, dass negative Informationen über das Unternehmen aufgedeckt werden. Auch wenn Sie sich sicher sind, dass in Ihrem Unternehmen keine unbekannten Risiken schlummern, können Sie davon betroffen sein. Insbesondere finanzielle Risiken und Compliance-Mängel können zu echten Herausforderungen werden.

Schlimmstenfalls platzt der Verkauf des Unternehmens oder Ihre Reputation leidet. Eine sorgfältige und umfangreiche Vorbereitung des Prozesses ist daher wichtig, um Risikofaktoren im Vorfeld zu identifizieren und auszumerzen.

Darüber hinaus besteht im Rahmen der Prüfungen natürlich immer auch das Risiko von Vertraulichkeitsverletzungen. Indem Sie externen Prüfern Einsicht in interne Dokumente gewähren, machen Sie sich angreifbar. Sinnvoll ist es daher, die Due Diligence Ihrerseits mit zuverlässigen Partnern vorzubereiten. Die Einrichtung virtueller Datenräume kann etwa helfen, den Prozess einfach und zugleich sicher zu gestalten.

Neben der Möglichkeit, dass durch die Prüfung interne Informationen in die falschen Hände geraten, besteht auch ein internes Risiko. Wurde ein möglicher Verkauf noch nicht der Belegschaft kommuniziert, könnte er durch den Besuch externer Prüfer und Controller bekannt werden. Zudem können aufwändigere Prüfprozesse schlimmstenfalls Betriebsunterbrechungen verursachen.

Wie werden die Ergebnisse der Due Diligence aufbereitet?

Ergebnisse

Die Ergebnisse einer Due Diligence werden im Due Diligence Report festgehalten und beeinflussen die Verhandlungen, insbesondere den Garantiekatalog und die Kaufpreisermittlung. Für eine plausible Gewichtung von Risiken kann im Streitfall ein neutraler Dritter helfen. Kreditinstitute wollen oft den Report sehen, seine Aussagen beeinflussen die Finanzierung.

In der Praxis schlüsselt der Due-Diligence-Report typischerweise die potenziellen Risikofelder in Bereiche auf. Nach einer allgemeinen Unternehmensübersicht folgen meist zunächst die wichtigsten Teile zur finanziellen und zur rechtlichen Analyse.

In der finanziellen Analyse werden typischerweise die Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Cashflow und andere typische Indikatoren unter die Lupe genommen. Bei der rechtlichen Analyse werden neben bestehenden Verträgen auch mögliche Rechtsstreitigkeiten und Compliance-Probleme beleuchtet.

Ein weiterer Abschnitt des Reports widmet sich typischerweise der betrieblichen Analyse. Neben Produktionsprozessen und Abhängigkeiten von Lieferketten werden hier zum Beispiel auch IT-Prozesse und personelle Strukturen aufbereitet.

Je nach Branche können danach weitere Abschnitte zu branchenspezifischen Themen folgen. Im Abschluss des Berichts werden die Risiken, aber auch die Potenziale des Unternehmens noch einmal vollständig aufgeschlüsselt und einander gegenübergestellt.

Wie lange dauert die Due Diligence?

Diese Frage kann nicht pauschal beantwortet werden. In einfachen Fällen kann ein Due-Diligence-Prozess bereits nach wenigen Wochen abgeschlossen sein. Hat ein Unternehmen sehr komplexe Betriebsstrukturen, kann die Prüfung aber auch einige Monate oder länger dauern. Die Dauer des Prozesses variiert in Abhängigkeit von verschiedenen Faktoren. Dabei spielen folgende Aspekte eine besondere Rolle:

  • Grösse des Unternehmens: Der wichtigste Faktor ist in aller Regel die Grösse Ihres Unternehmens. Je aufwendiger die Überprüfung von Jahresabschlüssen, Bilanzen und anderen Finanzdaten ist, desto mehr Zeit nimmt sie in Anspruch.
  • Branche: Insbesondere dann, wenn Ihr Unternehmen in einer spezialisierten Branche aktiv ist, kann die Prüfung der Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells lange dauern.
  • Vorbereitung und Zusammenarbeit: Entscheidend für den zügigen Ablauf des Due-Diligence-Prozesses ist auch die Vorbereitung des zu prüfenden Unternehmens. Stehen alle wichtigen Informationen zur Verfügung, dann dauert die Prüfung weniger lange.
  • Risikoprofil des Investors/Käufers: Je risikoaverser die potenziellen Käufer des Unternehmens sind, desto umfangreicher und zeitaufwendiger ist typischerweise die Due Diligence.
  • Marktumfeld: Auch das Marktumfeld hat einen Einfluss auf den Aufwand des Prüfprozesses. Sowohl die Lage bei Konkurrenten als auch bei Zulieferern und Kunden kann eine Rolle für die wirtschaftlichen Aussichten eines Unternehmens spielen.

Die Due Diligence kurzzuhalten, ist für Unternehmen, die einen Verkauf anstreben oder neue Investoren gewinnen wollen, bedeutend. Je länger sie dauert, desto mehr verzögert sich der eigentliche Verkaufsprozess. Auch aus Perspektive der Investoren ist ein zu aufwendiger Prüfvorgang oft wenig attraktiv.

Insofern ist es sinnvoll, die Due Diligence von Anfang an von kompetenten Partnern vorbereiten und später auch begleiten zu lassen. Um bei einem möglichen Komplettverkauf Zeit zu sparen, kann es sinnvoll sein, sie durch mehrere Interessenten parallel durchführen zu lassen. Das ist zum Beispiel mithilfe eines virtuellen Datenraums möglich.

Praxishinweise

Bei den Prüfungen spielt Diskretion eine wesentliche Rolle. Die Due Diligence ist eine heikle Angelegenheit für einen Verkäufer, denn zum Zeitpunkt der Prüfung sind die Mitarbeiter üblicherweise noch nicht über die Verkaufsabsicht informiert. Es empfiehlt sich daher oft, die Prüfung auszulagern, diese z.B.  in den Räumen seines Treuhänders stattfinden zu lassen.

Heutzutage ist es auch üblich, virtuelle Datenräume mit allen relevanten Unterlagen und Vertragskopien einzurichten. Ein Kaufinteressent erhält dabei gegen ein geschütztes Passwort Zugriffsrechte, die es ihm erlauben, die Unterlagen einzusehen. Das Zugriffsrecht lässt sich auf eine Einsichtnahme beschränken, ohne dass die Unterlagen selbst z.B. ausgedruckt werden können. Die Bereitstellung eines virtuellen Datenraums hat zudem den nicht zu unterschätzenden Vorteil, dass mehrere Kaufinteressenten gleichzeitig prüfen können, ohne im Betrieb erscheinen zu müssen oder gar voneinander zu wissen.

Wichtig ist allerdings, dass der technische Schutz Ihrer Daten keinen rechtlichen Schutz ersetzt. Auch wenn die Daten im eigens dafür eingerichteten virtuellen Datenraum gut geschützt sind (u.a. mit einem Wasserzeichen und Zeitstempel), geben Sie externen Prüfern die Daten dennoch frei. Vertraulichkeitsvereinbarungen sind daher selbstverständlich auch weiterhin wichtig.

Gerne beraten wir Sie dazu, wie Sie die entsprechenden Vereinbarungen mit externen Prüfern und den Kaufinteressenten treffen. Saner consulting, Schweizer con|cess M+A-Partner, hat die Möglichkeit, Ihnen einen geschützten zertifizierten Datenraum zur Verfügung zu stellen, einzurichten, zu betreiben und zu pflegen. Bei Bedarf unterstützen wir Sie bei der Organisation und Durchführung Ihrer Due Diligence. 

Machen Sie den ersten Schritt – zur con|cess-Qualität

Schritt

Die con|cess M+A-Partner sind bereits seit über zwanzig Jahren in der Schweiz, Deutschland und Österreich erfolgreich als Berater und Vermittler tätig. Sie stehen als echte Spezialisten für Unternehmensnachfolge mit jahrelanger Branchenerfahrung an Ihrer Seite. Zu con|cess M+A gehört eine eigene Unternehmens- und Käuferbörse, welche bereits mehrfach ausgezeichnet wurde. Im Portfolio befinden sich ständig rund 200 Verkaufsmandate bzw. 2’500 geprüfte Käufer und tausend weitere Kontaktdaten von möglichen Käufern.

Kundennähe ist für con|cess M+A ein wichtiger Aspekt. Deswegen arbeitet das Unternehmen mit Partnern zusammen, die flächendeckend aktiv sind. So finden auch Sie garantiert einen Ansprechpartner, der Sie betreut – egal, ob Sie eine Unternehmensnachfolge suchen, oder ein Kaufinteresse haben.

Also machen Sie noch heute den ersten Schritt und vereinbaren Sie Ihre Beratung zum Unternehmensverkauf. Finden Sie einen Partner aus Ihrer Region und profitieren Sie von der con|cess M+A-Qualität.


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Neben der Vorbereitung und Durchführung der Due Diligence begleiten wir Sie zum Beispiel auch bei der Bilanzbereinigung und Unternehmensbewertung. Auch bei der Bewerbung Ihres Unternehmens und den eigentlichen Vertragsverhandlungen unterstützen wir Sie. Wir stehen Ihnen bei einem geplanten Projekt verlässlich zur Seite. Ihren persönlichen Ansprechpartner finden Sie hier.