Aktionärbindungsvertrag: Klare Regeln schützen Aktionäre und stärken Unternehmen

Die Aktiengesellschaft (AG) ist die häufigste Rechtsform für Kapitalgesellschaften in der Schweiz. Wer sich dafür entscheidet, eine AG zu gründen, wird unweigerlich auf den Begriff Aktionärbindungsvertrag (ABV) stossen. Dafür gibt es gute Gründe, denn gerade für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) oder bei komplexen Eigentümerstrukturen kann ein ABV von grosser Bedeutung sein. Dieser Artikel erklärt, warum dies so ist, und stellt die wichtigsten Klauseln eines ABV im Detail vor.

Firma verkaufen: Was sind Aktionärbindungsverträge?

Aktionärbindungsverträge (ABV), auch Shareholder Agreements (SAV) genannt, sind Verträge zwischen den Aktionären einer Gesellschaft, die deren Beziehungen untereinander regeln und Vereinbarungen über die Rechte und Pflichten der einzelnen Aktionäre enthalten. Ein ABV ergänzt die gesetzlichen Bestimmungen des schweizerischen Obligationenrechts (OR), das neben allgemeinen Festlegungen vor allem Bestimmungen über das Vertragsverhältnis enthält. Während die Aktionärinnen und Aktionäre an einen bestehenden ABV gebunden sind, gilt dies für die Gesellschaft nicht zwingend: Sie kann eine Vertragspartei sein, jedoch nicht in allen Belangen verpflichtet werden. Der Aktionärbindungsvertrag ist ein wichtiges Instrument, um stabile Beziehungen zwischen den Aktionären zu gewährleisten und mögliche Konflikte zwischen ihnen zu lösen. Gesetzlich vorgeschrieben ist ein ABV nicht.

Warum sind Aktionärbindungsverträge notwendig?

Es gibt verschiedene Gründe, die für einen Aktionärbindungsvertrag sprechen. Der wichtigste: Streitigkeiten unter den verschiedenen Aktionären, die am Unternehmen beteiligt sind, sollen vermieden werden. Damit dies gelingt, schafft ein Vertrag – wie auch in anderen Lebensbereichen – klare Verhältnisse. Das sind die entscheidenden Vorteile eines Aktionärbindungsvertrags:

• Klare Definition von Rechten und Pflichten: ABVs klären die Rechte und Pflichten eines jeden Aktionärs. Dazu zählen insbesondere die Festlegung von Stimmrechten, Gewinnverteilung und anderen wichtigen Aspekten der Aktionärsbeteiligung.
• Regulierung von Aktienübertragungen: Der Vertrag enthält in der Regel Bestimmungen zur Übertragung von Aktien. Dazu können beispielsweise Vorzugsrechte gehören, die den bestehenden Anteilseignern das Recht einräumen, die Anteile zuerst zu erwerben, bevor sie Dritten angeboten werden.
• Personalisierte Strukturen: ABVs tragen zu einer geordneten und stabilen personalisierten Struktur unter den Aktionären bei. Passive Gesellschafter werden vermieden und der Aktionärskreis kann besser kontrolliert werden. Zudem können gemeinsame Handlungen leichter durchgeführt werden.
• Streitschlichtung: ABVs enthalten meist Klauseln zur Streitbeilegung. Um kostspielige und langwierige Gerichtsverfahren zu vermeiden, können diese Klauseln den Rückgriff auf Mediation, Schiedsverfahren oder andere Mittel vorsehen. Dies ist besonders wichtig, um Pattsituationen zwischen den Gesellschaftern zu vermeiden. Eine Pattsituation tritt ein, wenn die Gesellschafter in einer entscheidenden Angelegenheit oder Entscheidung keine Einigung erzielen können, sodass keine der Parteien eine Mehrheit hat.
• Schutz von Minderheitsaktionären: Aktionärbindungsverträge leisten einen wichtigen Beitrag zum Schutz der Interessen von Minderheitsaktionären. Sie stellen sicher, dass ihre Stimme gehört und ihre Rechte gewahrt werden. So sind beispielsweise definierte Tag-Along-Rechte ein wirksamer Mechanismus zum Schutz von Minderheitsaktionären bei der Übertragung von Anteilen.

Was sind die wichtigsten Klauseln in Aktionärbindungsverträgen?

Aktionärbindungsverträge enthalten eine Reihe von Klauseln. Sie sind wichtig, um die Rechte und Pflichten der Aktionäre zu regeln und ein faires Miteinander zu gewährleisten. Das sind die wichtigsten Klauseln eines Aktionärbindungsvertrag und ihre Bedeutungen:

• Bezugsrechte: Bezugsrechte werden auch Vorzugsrechte genannt, weil sie den Aktionären eines Unternehmens die Möglichkeit geben, neue Aktien zu einem bestimmten Preis innerhalb eines bestimmten Zeitraums zu erwerben, bevor sie neuen Investoren angeboten werden. Durch Bezugsrechte können bestehende Aktionäre ihren prozentualen Anteil am Unternehmen halten, wenn neue Aktien ausgegeben werden: Sie haben die gleiche Möglichkeit, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen.
• Tag-Along-Recht: Das Tag-Along-Recht in ABVs ist ein Mitverkaufsrecht, das in erster Linie Minderheitsaktionäre schützt und die Gleichbehandlung der Aktionäre fördert: Verkauft ein Mehrheitsaktionär Aktien, haben Minderheitsaktionäre die Möglichkeit, zu den gleichen Bedingungen ebenfalls zu verkaufen. So wird verhindert, dass sie in einer für sie ungünstigen Situation benachteiligt werden. Die konkreten Bedingungen des Tag-Along-Rechts werden im Aktionärbindungsvertrag festgelegt. Diese beinhalten unter anderem Mitteilungspflichten und Fristen. Zusammengefasst: Das Tag-Along-Recht erhöht die Transparenz im Verkaufsprozess und wahrt die Interessen der Minderheitsaktionäre.
• Drag-Along-Recht: Das Drag-Along-Recht ist hingegen eine Klausel zum Schutz der Mehrheitsaktionäre. Wenn sie entscheiden, ihre Anteile zu verkaufen, können sie mit dem Drag-Along-Recht die Minderheitsaktionäre ebenfalls zum Verkauf ihrer Anteile verpflichten. Damit ist sichergestellt, dass der potenzielle Käufer die Kontrolle über das gesamte Unternehmen erhält – der Kauf wird für ihn attraktiver, da Verhandlungen mit Minderheitsaktionären entfallen. Das Drag-Along-Recht stärkt das Vertrauensverhältnis zwischen den Aktionären und erleichtert den Verkaufsprozess.
• Dividenden und Ausschüttungen: Ein zentrales Element von ABVs sind Dividenden und Ausschüttungen. Dividenden werden in der Regel vierteljährlich oder jährlich aus dem Gewinn des Unternehmens an die Aktionäre ausgeschüttet. Die genauen vertraglichen Regelungen sind im Aktionärbindungsvertrag festgelegt. Dies gilt auch für andere Ausschüttungen, die neben Dividenden weitere Formen wie Sonderausschüttungen oder Kapitalrückzahlungen umfassen können.
• Streitschlichtungsmechanismen: ABVs enthalten eine Reihe von Verfahren und Regelungen, um Konflikte und Auseinandersetzungen unter Aktionären oder zwischen Aktionären und dem Management zu lösen. Dazu gehört die Mediation, bei der ein Dritter den Konflikt zwischen zwei Parteien moderiert und eine einvernehmliche Lösung herbeiführt. Ähnlich verläuft die Streitbeilegung in einem Schiedsverfahren. Hier trifft ein Dritter eine verbindliche Entscheidung, die von den Parteien akzeptiert werden muss. Darüber hinaus gibt es je nach Regelung im Aktionärbindungsvertrag weitere Mechanismen wie das Schiedsverfahren oder das Gerichtsverfahren.

Aktionärsbindungsvertrag: Basis für stabile Verhältnisse

Ein umfassender Aktionärsbindungsvertrag ist ein entscheidender Faktor für den Erfolg und die Stabilität eines Unternehmens. Er schafft klare Regeln für die Aktionäre, reduziert Unsicherheiten, erleichtert Entscheidungen und trägt wesentlich dazu bei, Streitigkeiten unter den Aktionären effizient beizulegen. Umso wichtiger ist es, Aktionärbindungsverträge detailliert auszuarbeiten. saner consulting bietet die dafür notwendige professionelle Unterstützung.